โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง รวมทั้งผู้บริหาร โดยขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ดังนี้
- คณะกรรมการบริษัท
ณ วันที่ 10 มิถุนายน 2563 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 12 ท่าน ดังนี้
- ดร. ทรงภพ พลจันทร์ ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ
- ดร. บุญเทพ นาเนกรังสรรค์ ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
- นายธนพัฒน์ ผู้พัฒน์ กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
- นายชัยวุฒิ จำนงสุทธเสถียร กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
- นายจุมพต กาญจนปัญญาคม กรรมการอิสระ
- นายชวลิต ถนอมถิ่น กรรมการ / ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
- นายสุรศักดิ์ สีเขียว กรรมการ / กรรมการผู้จัดการ
- นายสุรพงษ์ เอี่ยมจุฬา กรรมการ
- นายไชยา วงศ์ลาภพานิช กรรมการ
- นายธีรยุทธ ชูศิลป์ กรรมการ
- ดร. กระหยิ่ม ศานต์ตระกูล กรรมการ
- นายณัฐพงศ์ ภู่มี กรรมการ
ทั้งนี้ นางพรทิพย์ คงแสงภัทร์ เป็นเลขานุการบริษัท และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
องค์ประกอบและคุณสมบัติ
- คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร โดยคณะกรรมการบริษัท จะประกอบด้วย
- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร และ/หรือ
- กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร และ
- กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ ในสัดส่วนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมดและมีจำนวนไม่ต่ำกว่า 3 คน โดยกรรมการอิสระและบุคคลที่เกี่ยวข้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้อง
- กรรมการทุกท่านจะต้องมีคุณสมบัติเป็นไปตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
- กรรมการที่เป็นอิสระประกอบด้วยบุคคลต่าง ๆ ที่มีคุณสมบัติเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน รวมทั้งมีประสบการณ์ที่เหมาะสม และเป็นผู้ที่มีวิจารณญาณที่ดี ปราศจากความลำเอียง มีความเที่ยงธรรมในการปฏิบัติงาน ซึ่งอาจรวมบุคคลจากสาขาอาชีพใดก็ตามที่ได้รับความเห็นจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมในการนำเสนอเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นครั้งแรกของบริษัท
- คณะกรรมการบริษัท เลือกกรรมการคนหนึ่งจากกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นประธานกรรมการ
- คณะกรรมการบริษัท เลือกบุคคลหนึ่งทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท เลขานุการคณะกรรมการบริษัท จะเป็นกรรมการหรือไม่ก็ได้
ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน และเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน โดยมีกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน และมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน โดยการมีกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่านจากจำนวนกรรมการทั้งสิ้น 12 ท่าน ส่งผลให้การบริหารมีการถ่วงดุลอำนาจ กำกับการดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้มีความโปร่งใส และสามารถรักษาผลประโยชน์ให้กับผู้ถือหุ้นโดยส่วนรวมได้
ทั้งนี้ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2563 เมื่อวันที่ 10 มิถุนายน 2563 มีมติกำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท โดยมีรายละเอียดดังนี้
อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
- ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของผู้ถือหุ้น
- พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดใน พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตำแหน่งกรรมการ ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ
- พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยเลือกจากกรรมการของบริษัทและผู้บริหาร พร้อมทั้งกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของ คณะกรรมการบริหาร
- พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทต่อไป
- พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการบริษัท ซึ่งมีอำนาจผูกพันบริษัทได้
- แต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัทหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ และ/หรือ ภายในเวลาตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริษัท อาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้
- พิจารณาอนุมัติการทำรายการ การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท เว้นแต่ในกรณีที่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวให้เป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ
- พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เว้นแต่ในกรณีที่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวให้เป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์ฯ
- พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล ให้แก่ผู้ถือหุ้น เมื่อเห็นได้ว่าบริษัทมีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้น และรายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ ในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป
- มีหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น และการเติบโตอย่างยั่งยืน
- รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น มีการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส
- ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
- ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) กรรมการผู้จัดการ (MD) และรองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารและการเงิน (CFO) และพิจารณาปรับอัตราเงินเดือนและโบนัสประจำปี
- กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ และการควบคุมภายในที่เหมาะสม
- พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจโครงการลงทุนขนาดใหญ่ อำนาจการบริหาร การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด
- กำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติในการทำธุรกรรม และการดำเนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับงานของบริษัทให้คณะหรือบุคคลตามตามความเหมาะสม และให้เป็นไปตามข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยจัดทำเป็นคู่มืออำนาจดำเนินการ และให้มีการทบทวนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- ดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถชำระหนี้ และกลไกที่จะสามารถกอบกู้ฐานะทางการเงินได้ ในกรณีกิจการประสบปัญหาทางการเงิน ตลอดจนดูแลให้พนักงานมีความรู้ความเข้าใจการบริหารจัดการเงิน และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
- พิจารณาและอนุมัติผลงานและผลประกอบการประจำไตรมาสของบริษัทเทียบกับแผนและงบประมาณและพิจารณาแนวโน้มระยะต่อไปของปี
- จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้ รวมทั้งดูแลจัดให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยง
- ให้ความเห็นชอบในการเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และพิจารณาค่าสอบบัญชีประจำปี เพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นในการพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง
- รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทำรายงานทางการเงินโดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมในเรื่องสำคัญ ๆ ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
- กำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ให้เป็นไปตามกฎบัตรที่กำหนดไว้
- คณะกรรมการต้องประเมินผลการปฏิบัติด้วยตนเอง และประเมินผลการปฏิบัติงานโดยรวม
- รายงานส่วนได้เสียของตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งมีความเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทที่สามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้เพื่อความโปร่งใสในการดำเนินงาน
- สนับสนุนและส่งเสริมการสร้างนวัตกรรม และนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้ให้เกิดมูลค่าเพิ่มแก่ธุรกิจพร้อมทั้งกำกับดูแลการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศให้สอดคล้องกับความต้องการของบริษัท
- จัดให้มีช่องทางในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอย่างเหมาะสม พร้อมทั้งดูแลให้มั่นใจว่าผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท
- กำหนดจัดทำและปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานนโยบายต่อต้านคอร์รัปชัน ตลอดจนแนวทางปฏิบัติต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องของบริษัทที่ได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรและพิจารณาทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- กำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยงและพิจารณาถึงปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญอันอาจเกิดขึ้นกำหนดแนวทางในการจัดการความเสี่ยงดังกล่าว และติดตามผลการดำเนินงานตามแนวทางป้องกันความเสี่ยงนั้น
- กำหนดนโยบายเปิดเผยข้อมูลการจัดการข้อมูลลับ เพื่อไม่ให้เกิดข้อมูลรั่วไหลการรักษาความลับของข้อมูลลับ
- ส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจและปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับ จริยธรรมทางธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน นโยบายต่อต้านคอร์รัปชันและแนวปฏิบัติต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องของบริษัท จัดให้มีแนวทางดำเนินการที่ชัดเจนกับผู้ประสงค์จะแจ้งเบาะแส หรือผู้มีส่วนได้เสียผ่านทางเว็ปไซต์ หรือผ่านทางอีเมล์ขงบริษัทหรือทางโทรศัพท์ หรือทางไปรษณีย์มายังคณะกรรมการตรวจสอบ โดยบริษัทมีกลไกในการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส โดยให้เป็นถือนโยบายในการเก็บความลับข้อมูลของผู้แจ้งเบาะแส
การเลือกตั้งกรรมการบริษัทและวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
การเลือกตั้งกรรมการบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ให้กระทำตามหลักเกณฑ์ ดังนี้
- ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียง เท่ากับ 1 หุ้น ต่อ 1 เสียง
- ในการเลือกตั้งกรรมการอาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลาย ๆคน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนเสียงที่มีตามข้อ 1 ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ ดังนั้น ผู้ถือหุ้นไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการ เพื่อให้ผู้ใดมากน้อยตามมาตรา 70 วรรคหนึ่งแห่ง พ.ร.บ. มหาชน ได้ (ลงคะแนนแบบ NON-CUMULATIVE VOTING เท่านั้น)
- บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
- คณะกรรมการบริษัทที่มีหน้าที่ในการบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจของบริษัท ให้มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท กล่าวคือ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้
- นอกจากพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
- ตาย
- ลาออก
- ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด หรือ กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
- ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกก่อนถึงคราวออกตามวาระ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ากว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
- ศาลมีคำสั่งให้ออก
- กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกตามความในวรรคแรกอาจแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้
- ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดหรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทนมติของคณะกรรมการตามความในวรรคแรกจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
- กรรมการของบริษัทที่จะไปดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทอื่น ต้องรับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
- คณะกรรมการตรวจสอบ
ณ วันที่ 17 มิถุนายน 2563 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้
- ดร. บุญเทพ นาเนกรังสรรค์ ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
- นายธนพัฒน์ ผู้พัฒน์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
- นายชัยวุฒิ จำนงสุทธเสถียร กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
หมายเหตุ : กรรมการตรวจสอบ ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน คือ นายชัยวุฒิ จำนงสุทธเสถียร ซึ่งจบการศึกษาปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจมหาบัณฑิต มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ ปริญญาตรี สาขาบัญชีมหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ โดยมีประสบการณ์การทำงานที่ผ่านมา ดังนี้
- ปี 2562 – ปัจจุบัน ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ บริษัท ไร้ท์ทันเน็ลลิ่ง จำกัด (มหาชน)
- ปี 2562 – ปัจจุบัน ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ บริษัท เอ็นเอสแอล ฟู้ดส์ จำกัด
- ปี 2561 – ปัจจุบัน ดำรงตำแหน่งหุ้นส่วนฝ่ายตรวจสอบบัญชี บริษัท เอเอสที มาสเตอร์ จำกัด
- ปี 2559 – ปัจจุบัน ดำรงตำแหน่งกรรมการ บริษัท เอส เอ็ม เลิศพิพัฒน์ จำกัด
- ปี 2555 – ปัจจุบัน ดำรงตำแหน่งอนุกรรมการคณะกรรมการกำหนดจรรยาบรรณ สภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมภ์
- ปี 2542 -2560 ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบบัญชี บริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จำกัด
โดยมีนางพรทิพย์ คงแสงภัทร์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 1/2563 (ครั้งแรกหลังแปรสภาพ) เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2563
องค์ประกอบและคุณสมบัติ
กรรมการตรวจสอบของบริษัท จะต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทและเห็นชอบโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท และมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับจากวันที่มีมติแต่งตั้ง และเมื่อครบวาระแล้ว หากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นยังไม่ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่ ก็ให้คณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมปฏิบัติหน้าที่ต่อไป จนกว่าคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่แทนคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมที่หมดวาระลง และ/หรือเป็นไปตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท โดยกรรมการตรวจสอบที่สรรหามาได้จะต้องเป็นกรรมการอิสระและมีคุณสมบัติเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้
คุณสมบัติคณะกรรมการอิสระ
- ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย
- ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
- ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย
- ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้น เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
- ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
- ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
คุณสมบัติคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีลักษณะและคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระดังนี้
- ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัท
- มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
- มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่สามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
- กรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นกรรมการอิสระและมีคุณสมับติเป็นคณะกรรมการอิสระดังนี้
- ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
- ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมขอบริษัทหรือบริษัทย่อย
- ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้น เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าว มาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
- ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
- ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย
- ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
- เป็นผู้ที่สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็น หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้อย่างเป็นอิสระโดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว
- เป็นผู้ที่ได้รับความเชื่อถือและเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
- สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2563 เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2563 มีมติกำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้
อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
- สอบทานรายงานทางการเงินเพื่อให้มั่นใจว่า มีความถูกต้องและเชื่อถือได้ รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
- สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน และอาจเสนอแนะให้มีการสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นสิ่งสำคัญ พร้อมทั้งนำข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายในที่สำคัญและจำเป็นเสนอคณะกรรมการบริษัท โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายใน
- สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ นโยบาย กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
- พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชี รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี ของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- สอบทานแผนงานตรวจสอบภายในของบริษัทตามวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป
- พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในเรื่องดังกล่าวให้มีความถูกต้องและครบถ้วน ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
- สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
- รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
- จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
- ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
- ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
- ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
- ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
- ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
- รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
- ร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน ประเมินผลงานของเจ้าหน้าที่ของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
- ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น เข้าร่วมประชุมหรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น
- ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือให้คำปรึกษาในกรณีจำเป็น
- คณะกรรมการตรวจสอบต้องประเมินผลการปฏิบัติงานโดยการประเมินตนเอง และรายงานผลการประเมินพร้อมทั้งปัญหาอุปสรรคในการปฏิบัติงานที่อาจเป็นเหตุให้การปฏิบัติงานไม่บรรลุวัตถุประสงค์ในการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกปี
- พิจารณาทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
- ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายภายในขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
- คณะกรรมการบริหาร
ณ วันที่ 17 มิถุนายน 2563 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 6 ท่าน ดังนี้
- นายชวลิต ถนอมถิ่น ประธานกรรมการบริหาร
- 2. นายสุรศักดิ์ สีเขียว กรรมการบริหาร
- 3. นายธีรยุทธ ชูศิลป์ กรรมการบริหาร
- 4. นายไชยา วงศ์ลาภพานิช กรรมการบริหาร
- 5. นายวิวรรธน์ นวลนก กรรมการบริหาร
- 6. นายโกศล คงแดง กรรมการบริหาร
ทั้งนี้ นางสาวกนกศร สังคำพันธ์ ปฏิบัติหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร
องค์ประกอบและคุณสมบัติ
- คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ซึ่งประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารจำนวนหนึ่งที่มีคุณสมบัติเหมาะสม โดยมีจำนวนกรรมการบริหารตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรรวมกันไม่น้อยกว่าห้า (5) คน
- คณะกรรมการบริหารต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้อง
- ประธานกรรมการบริหารอาจเป็นบุคคลคนเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
- ประธานกรรมการบริษัทต้องไม่เป็นบุคคลคนเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร
- ประธานกรรมการบริหารเป็นผู้แต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการบริหาร
ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2563 เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2562 มีมติกำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้
อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร
- คณะกรรมการบริหารต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทโดยประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารงาน และหรือพนักงานในระดับบริหาร รวมกันไม่น้อยกว่า 5 คน ร่วมกันเป็นคณะกรรมการบริหาร
- ทำหน้าที่ควบคุมการบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ในการดำเนินการประชุมของคณะกรรมการบริหารต้องมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการบริหาร ส่วนการลงมติของคณะกรรมการบริหารต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากจากที่ประชุม และคะแนนเสียงดังกล่าวที่นับได้อย่างน้อยกึ่งหนึ่งจากคะแนนเสียงของคณะกรรมการบริหารทั้งหมด
- พิจารณาการกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติของแต่ละบุคคลให้เป็นไปอย่างเหมาะสม และจัดให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อให้เกิดการทำทุจริตออกจากกัน รวมถึงการกำหนดขั้นตอน และวิธีการทำธุรกรรมกับ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเหมาะสม เพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติหลักการ รวมถึงควบคุมให้มีการถือปฏิบัติตามหลักการและข้อกำหนดที่ได้รับอนุมัติแล้ว
- พิจารณางบประมาณประจำปีและขั้นตอนในการใช้จ่ายงบประมาณ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
- พิจารณาปรับปรุงแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เหมาะสม เพื่อประโยชน์ของบริษัท
- พิจารณาอนุมัติการลงทุนและกำหนดงบประมาณในการลงทุน ตามอำนาจในคู่มืออำนาจดำเนินการ
- พิจารณาการทำสัญญาต่าง ๆ ที่มีผลผูกพันบริษัทตามอำนาจในคู่มืออำนาจดำเนินการ
- รับผิดชอบให้มีข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ ของบริษัทอย่างเพียงพอ เพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้น รวมถึงจัดทำรายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือ เป็นไปตามมาตรฐานที่ดีและโปร่งใส
- พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทและเสนอจ่ายปันผลประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท
- พิจารณาการดำเนินธุรกิจใหม่หรือการเลิกธุรกิจ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
- กำกับดูแลให้มีขั้นตอนให้ผู้ปฏิบัติงานต้องรายงานเหตุการณ์ หรือการกระทำที่ผิดปกติ หรือการกระทำผิดกฎหมาย ต่อคณะกรรมการบริหารอย่างทันท่วงที และในกรณีที่เหตุการณ์ดังกล่าวมีผลกระทบที่มีสาระสำคัญ จะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ เพื่อพิจารณาแก้ไข ภายในระยะเวลาอันสมควร
- ดำเนินการใด ๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น หรือตามความเห็นของคณะกรรมการบริษัท หรือตามที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท
- การดำเนินเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารในเรื่องใด ๆ ซึ่งได้รับการลงมติ และ/หรือ อนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร จะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป
- จัดให้มีการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan)
ทั้งนี้ กรรมการบริหารจะไม่สามารถอนุมติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
“นายชวลิต ถนอมถิ่น หรือ นายไชยา วงศ์ลาภพานิช หรือนายธีรยุทธ ชูศิลป์ หรือ นายสุรศักดิ์ สีเขียว กรรมการสอง (2) ในสี่ (4) คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท”
โดยให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
- คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ณ วันที่ 17 มิถุนายน 2563 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังนี้
- นายจุมพต กาญจนปัญญาคม ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและกรรมการอิสระ
- นายธนพัฒน์ ผู้พัฒน์ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และกรรมการอิสระ
- นายชวลิต ถนอมถิ่น กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
- นายธีรยุทธ ชูศิลป์ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ทั้งนี้ นางพรทิพย์ คงแสงภัทร์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
องค์ประกอบและคุณสมบัติ
- คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการรวมแล้วไม่น้อยกว่า 3 คน ซึ่งต้องมีกรรมการอิสระเกินกว่ากึ่งหนึ่ง ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 คนเป็นผู้มีความรู้ความสามารถหรือความเชี่ยวชาญในด้านการบริหารงานบุคคล โดยกำหนดให้ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระ
- คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการอิสระที่เป็นสมาชิกของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ขึ้นเป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
- สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติงาน
ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2563 เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2563 มีมติกำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน โดยมีรายละเอียดดังนี้
อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ด้านการสรรหา
- กำหนดวิธีการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการให้เหมาะสมกับลักษณะและการดำเนินธุรกิจขององค์กร โดยการกำหนดคุณสมบัติ และความรู้ความชำนาญแต่ละด้านที่ต้องการให้มี
- สรรหากรรมการ เมื่อถึงวาระที่จะต้องเสนอชื่อกรรมการให้แก่คณะกรรมการบริษัท พิจารณา โดยการสรรหาอาจพิจารณาจากกรรมการเดิมให้ดำรงตำแหน่งต่อ หรือเปิดรับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้น หรือการใช้บริษัทภายนอกช่วยสรรหา หรือพิจารณาจากบุคคลจากทำเนียบกรรมการอาชีพ หรือการให้กรรมการแต่ละคนเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสม เป็นต้น
- พิจารณารายชื่อบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อมาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่ กำหนดไว้
- ตรวจสอบว่าบุคคลที่จะถูกเสนอชื่อนั้นมีคุณสมบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
- ดำเนินการทาบทามบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้ เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลดังกล่าวมีความยินดีที่จะมารับตำแหน่งกรรมการของบริษัทหากได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น
- เสนอชื่อให้คณะกรรมการเพื่อพิจารณาและบรรจุชื่อในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
- พิจารณาสรรหาบุคคลที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) กรรมการผู้จัดการ (MD) และรองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารและการเงิน (CFO) และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
ด้านการพิจารณาค่าตอบแทน
- พิจารณาหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ เพื่อให้มีความเหมาะสม โดยทบทวนความเหมาะสมของเกณฑ์ที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน เปรียบเทียบกับข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกับบริษัทและกำหนดหลักเกณฑ์ให้เหมาะสมเพื่อให้เกิดผลงานตามที่คาดหวัง ให้มีความเป็นธรรม และเป็นการตอบแทนบุคคลที่ช่วยให้งานของบริษัทประสบผลสำเร็จ
- พิจารณาทบทวนรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนทุกประเภท เช่นค่าตอบแทนประจำ ค่าตอบแทนตามผลการดำเนินงาน และค่าเบี้ยประชุม โดยคำนึงถึงแนวปฏิบัติที่อุตสาหกรรมเดียวกันใช้อยู่ ผลประกอบการและขนาดของธุรกิจของบริษัทและความรับผิดชอบ ความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่บริษัทต้องการ
- พิจารณาเกณฑ์การประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) กรรมการผู้จัดการ (MD) รองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารและการเงิน (CFO) และตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
- พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) กรรมการผู้จัดการ (MD) รองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารและการเงิน (CFO) ตามหลักเกณฑ์การจ่ายได้พิจารณาไว้ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) กรรมการผู้จัดการ (MD) รองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารและการเงิน (CFO) ส่วนของกรรมการบริษัท ให้คณะกรรมการบริษัทนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
- ปฏิบัติภารกิจอื่น ๆ ตามคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนดำรงตำแหน่งวาระไม่เกิน 3 ปี โดย 1 ปี ในที่นี้ หมายถึง ช่วงเวลาระหว่างวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง จนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการเสนอชื่อและแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่อีกได้
กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน พ้นจากตำแหน่งเมื่อ
(ก) ครบกำหนดตามวาระ
(ข) ตาย
(ค) ลาออก
(ง) พ้น หรือออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทด้วยเหตุที่ระบุไว้ในข้อบังคับ
(จ) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
เมื่อกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนพ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระ คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้ง
กรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแทนตำแหน่งที่ว่างลง
- คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง
ณ วันที่ 17 มิถุนายน 2563 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังนี้
- นายสุรพงษ์ เอี่ยมจุฬา ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง
- นายชวลิต ถนอมถิ่น กรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง
- นายสุรศักดิ์ สีเขียว กรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง
- นายไชยา วงศ์ลาภพานิช กรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง
ทั้งนี้ นางเปี่ยมลาภ เกิดทะโสม เป็นเลขานุการคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง
องค์ประกอบและคุณสมบัติ
- คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงที่มาจากสายงานต่าง ๆ รวมแล้วไม่เกิน 5 คน ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 คน มีความรู้ความชำนาญด้านการบริหารความเสี่ยง
- สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติงาน
ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2563 เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2563 มีมติกำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีรายละเอียดดังนี้
อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง
- กำหนดนโยบายบรรษัทภิบาลให้ครอบคลุมตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนแนวปฏิบัติ เพื่อสร้างความโปร่งใส ความรับผิดชอบต่อหน้าที่ เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้คนรอบข้างเพื่อประโยชน์ในการสร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืน
- กำหนดนโยบายและโครงสร้างการบริหารความเสี่ยง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริหารโดยให้สอดคล้องและเป็นไปตามแนวทางการบริหารความเสี่ยงของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย
- วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้สามารถประเมิน ติดตามและควบคุมความเสี่ยงแต่ละประเภทให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ โดยให้หน่วยงานต่าง ๆ มีส่วนร่วม ในการบริหารและควบคุมความเสี่ยง
- ประเมินความเสี่ยงในระดับองค์กร และกำหนดวิธีการบริหารความเสี่ยงนั้นให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงตามวิธีการที่กำหนดไว้
- ทบทวนนโยบายการบริหารความเสี่ยงและปรับปรุงให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลอย่างเพียงพอที่จะควบคุมความเสี่ยง
- มีอำนาจในการเรียกบุคคลที่เกี่ยวข้องมาชี้แจงหรือแต่งตั้งและกำหนดบทบาทที่ให้ผู้ปฏิบัติงานทุกระดับมีหน้าที่บริหารความเสี่ยงตามความเหมาะสม และให้รายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้การบริหารความเสี่ยงบรรลุวัตถุประสงค์
- รายงานผลของการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส
- จัดทำคู่มือการบริหารความเสี่ยง ระบุความเสี่ยงด้านต่าง ๆ พร้อมทั้งวิเคราะห์ และประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น รวมทั้งแนวโน้มซึ่งมีผลกระทบบริษัท
- จัดทำแผนงานเพื่อป้องกัน หรือลดความเสี่ยง ประเมินผล และจัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยง
- จัดวางระบบบริหารความเสี่ยงแบบบูรณาการโดยเชื่อมโยงระบบสารสนเทศ
- ปฏิบัติงานอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
- ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้
อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
- วางแผนกลยุทธ์ในการดำเนินงานของบริษัทเพื่อให้บริษัทเจริญเติบโตและมั่นคง และให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด (แล้วแต่กรณี)
- กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัทรวมถึงการควบคุมการบริหารงานในสายงานต่างๆ
- เป็นผู้มีอำนาจในการบังคับบัญชา ติดต่อ ตลอดจนลงนามในนิติกรรมสัญญา เอกสารคำสั่ง หนังสือแจ้งใด ๆ ตามที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการ
- มีอำนาจในการแต่งตั้งว่าจ้าง โยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน และการเลิกจ้างพนักงาน ตั้งแต่ระดับรองกรรมการผู้จัดการลงไป
- พิจารณาการลงทุนในธุรกิจใหม่ หรือการเลิกธุรกิจ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และ/ หรือคณะกรรมการบริษัท
- มีอำนาจเสนอแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน
- ดำเนินการใด ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ดังกล่าวข้างต้นนั้น ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร จะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบต่าง ๆ ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและจะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ การมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน) มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
- กรรมการผู้จัดการ
กรรมการผู้จัดการมีขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้
อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ
- มีอำนาจควบคุมการบริหารงานประจำวันของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหารกำหนดไว้ และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร ตามลำดับ
- พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่ฝ่ายบริหารจัดทำ เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริหารพิจารณาอนุมัติ รวมทั้งควบคุมการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีของแต่ละหน่วยงาน
- พิจารณาประเมินการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าจากภายในหรือภายนอกบริษัท
- มีอำนาจสั่งการ ออกระเบียบ ประกาศคำสั่ง บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร หรือเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท
- มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการจัดซื้อ จัดจ้าง และใช้จ่ายเงินในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัทและค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร และรายจ่ายลงทุนให้เป็นตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร ภายในที่กำหนด
- พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทไปก่อภาระผูกพันใดกับบุคคล บริษัท ห้างร้าน หรือสถาบันการเงินหรืออื่นใดเพื่อประโยชน์ของบริษัท ทั้งนี้ต้องนำเสนอคณะกรรมการบริหารอนุมัติก่อน
- พิจารณาผลกำไร และขาดทุนของบริษัท การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี โบนัส เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร อนุมัติแล้วแต่กรณี
- ดำเนินการใด ๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัท ตามการให้อำนาจจากคณะกรรมการบริษัทซึ่งอยู่ภายใต้นโยบายคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ การมอบอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้น จะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับบริษัทและตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด) ที่ทำกับบริษัท
การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวข้างต้น ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการไม่สามารถกระทำได้ เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นคราว ๆ ไป
- เลขานุการบริษัท
เลขานุการบริษัท มีขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้
อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท
- ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท
1.1 จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้
(ก) ทะเบียนกรรมการ
(ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปีของบริษัท
(ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
1.2 เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสีย ที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร และส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายในเจ็ด (7) วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงาน
1.3 จัดทำระบบการเก็บรักษาเอกสารและหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการแสดงข้อมูลดังต่อไปนี้ รวมทั้ง ดูแลให้มีการเก็บรักษาเอกสารดังกล่าวหรือหลักฐานดังกล่าวให้ถูกต้องครบถ้วนและสามารถตรวจสอบได้ ในระยะเวลาไม่น้อยกว่า ห้า (5) ปี นับแต่วันที่มีการจัดทำเอกสารหรือข้อมูลดังกล่าว
การเก็บรักษาเอกสารและหลักฐานข้างต้น ให้หมายความรวมถึงการเก็บรักษาด้วยระบบคอมพิวเตอร์หรือระบบอื่นใดที่สามารถเรียกดูได้โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อความ
1.3.1 การให้ข้อมูลประกอบการขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
1.3.2 งบการเงินและรายงานที่เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทหรือรายงานอื่น
ใดที่ต้องเปิดเผยตามมาตรา 56 มาตรา 57 มาตรา 58 หรือ มาตรา 199 แห่งพระราชบัญญัติ
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
1.3.3 ความเห็นของบริษัทเมื่อมีผู้ทำคำเสนอซื้อหุ้นของบริษัทจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป
1.3.4 การให้ข้อมูลหรือรายงานอื่นใดเกี่ยวกับกิจการที่บริษัทจัดทำขึ้นเพื่อเผยแพร่ต่อผู้ถือหุ้นหรือ
ประชาชนทั่วไป ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด
1.4 ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนดต่อไป
1.5 ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และไม่กระทำการใดอันเป็นการขัดหรือแย้งกับประโยชน์ของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
1.6 ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและความระมัดระวังเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้นจะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน โดย
1.6.1 การตัดสินใจได้กระทำไปด้วยความเชื่อโดยสุจริตและสมเหตุสมผลว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุด
ของบริษัทเป็นสำคัญ
1.6.2 การตัดสินใจได้กระทำบนพื้นฐานข้อมูลที่เชื่อโดยสุจริตว่าเพียงพอ และ
1.6.3 การตัดสินใจได้กระทำไปโดยตนไม่มีส่วนได้เสีย ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจนั้น
ทั้งนี้ ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
- หลักในการปฏิบัติงานของเลขานุการบริษัท
เลขานุการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ ตลอดจนมติผู้ถือหุ้นโดย
- การตัดสินใจต้องกระทำบนพื้นฐานข้อมูลที่เชื่อโดยสุจริตว่าเพียงพอ
- การตัดสินใจได้กระทำไปโดยตนไม่มีส่วนได้เสีย ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจนั้น
- กระทำการโดยสุจริตเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
- กระทำการที่มีจุดมุ่งหมายโดยชอบและเหมาะสม และไม่กระทำการอันเป็นการขัดหรือแย้งกับประโยชน์ ของ
บริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
- ไม่หาประโยชน์จากการใช้ข้อมูลของบริษัทที่ล่วงรู้มา เว้นแต่เป็นข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว หรือใช้ทรัพย์สินหรือโอกาสทางธุรกิจของบริษัทในลักษณะที่เป็นการฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือหลักปฏิบัติทั่วไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
- ไม่เข้าทำข้อตกลงหรือสัญญาใด ๆ ซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest) กับบริษัทหรือพนักงาน หรือลูกค้าของบริษัท ทั้งยังเป็นการขัดต่อการปฏิบัติต่องานในหน้าที่ของตน
- กรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่ง หรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
แนวทางการปฏิบัติในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้กำหนดไว้ ดังต่อไปนี้
- ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งเลขานุการบริษัท คนใหม่ภายใน 90 วัน นับแต่วันที่เลขานุการบริษัท คนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
- ให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการท่านหนึ่งท่านใด ปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่ง หรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
- ให้ประธานกรรมการแจ้งชื่อเลขานุการบริษัทต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วัน นับแต่วันที่จัดให้มีผู้รับผิดชอบในตำแหน่งดังกล่าว
- ดำเนินการแจ้งให้สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทราบถึงสถานที่เก็บเอกสารตามข้อ 1 และ 1.2
