กฎบัตรคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท


โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง รวมทั้งผู้บริหาร โดยขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ดังนี้

  1. คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 10 มิถุนายน 2563 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 12 ท่าน ดังนี้

  1. ดร. ทรงภพ พลจันทร์                ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ
  2. ดร. บุญเทพ นาเนกรังสรรค์      ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  3. นายธนพัฒน์ ผู้พัฒน์                 กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  4. นายชัยวุฒิ จำนงสุทธเสถียร    กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  5. นายจุมพต กาญจนปัญญาคม  กรรมการอิสระ
  6. นายชวลิต ถนอมถิ่น                 กรรมการ / ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  7. นายสุรศักดิ์ สีเขียว                  กรรมการ / กรรมการผู้จัดการ
  8. นายสุรพงษ์        เอี่ยมจุฬา      กรรมการ
  9. นายไชยา วงศ์ลาภพานิช        กรรมการ
  10. นายธีรยุทธ ชูศิลป์                   กรรมการ
  11. ดร. กระหยิ่ม ศานต์ตระกูล      กรรมการ
  12. นายณัฐพงศ์ ภู่มี                       กรรมการ

ทั้งนี้ นางพรทิพย์  คงแสงภัทร์ เป็นเลขานุการบริษัท และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบและคุณสมบัติ

  1. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร โดยคณะกรรมการบริษัท จะประกอบด้วย
  • กรรมการที่เป็นผู้บริหาร และ/หรือ
  • กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร และ
  • กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ ในสัดส่วนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมดและมีจำนวนไม่ต่ำกว่า 3 คน โดยกรรมการอิสระและบุคคลที่เกี่ยวข้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  1. กรรมการทุกท่านจะต้องมีคุณสมบัติเป็นไปตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  2. กรรมการที่เป็นอิสระประกอบด้วยบุคคลต่าง ๆ ที่มีคุณสมบัติเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน รวมทั้งมีประสบการณ์ที่เหมาะสม และเป็นผู้ที่มีวิจารณญาณที่ดี ปราศจากความลำเอียง มีความเที่ยงธรรมในการปฏิบัติงาน ซึ่งอาจรวมบุคคลจากสาขาอาชีพใดก็ตามที่ได้รับความเห็นจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมในการนำเสนอเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นครั้งแรกของบริษัท
  3. คณะกรรมการบริษัท เลือกกรรมการคนหนึ่งจากกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นประธานกรรมการ
  4. คณะกรรมการบริษัท เลือกบุคคลหนึ่งทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท เลขานุการคณะกรรมการบริษัท จะเป็นกรรมการหรือไม่ก็ได้

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน และเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน โดยมีกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน และมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระจำนวน 4  ท่าน โดยการมีกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่านจากจำนวนกรรมการทั้งสิ้น 12 ท่าน ส่งผลให้การบริหารมีการถ่วงดุลอำนาจ กำกับการดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้มีความโปร่งใส และสามารถรักษาผลประโยชน์ให้กับผู้ถือหุ้นโดยส่วนรวมได้

ทั้งนี้ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2563 เมื่อวันที่ 10 มิถุนายน 2563 มีมติกำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท โดยมีรายละเอียดดังนี้

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  • ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของผู้ถือหุ้น
  • พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดใน พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตำแหน่งกรรมการ ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ
  • พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยเลือกจากกรรมการของบริษัทและผู้บริหาร พร้อมทั้งกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของ คณะกรรมการบริหาร
  • พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทต่อไป
  • พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการบริษัท ซึ่งมีอำนาจผูกพันบริษัทได้
  • แต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัทหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ และ/หรือ ภายในเวลาตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริษัท อาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้
  • พิจารณาอนุมัติการทำรายการ การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท เว้นแต่ในกรณีที่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวให้เป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  • พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เว้นแต่ในกรณีที่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวให้เป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์ฯ
  • พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล ให้แก่ผู้ถือหุ้น เมื่อเห็นได้ว่าบริษัทมีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้น และรายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ ในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป
  • มีหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น และการเติบโตอย่างยั่งยืน
  • รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น มีการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส
  • ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
  • ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) กรรมการผู้จัดการ (MD) และรองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารและการเงิน (CFO) และพิจารณาปรับอัตราเงินเดือนและโบนัสประจำปี
  • กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ และการควบคุมภายในที่เหมาะสม
  • พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจโครงการลงทุนขนาดใหญ่ อำนาจการบริหาร การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด
  • กำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติในการทำธุรกรรม และการดำเนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับงานของบริษัทให้คณะหรือบุคคลตามตามความเหมาะสม และให้เป็นไปตามข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยจัดทำเป็นคู่มืออำนาจดำเนินการ และให้มีการทบทวนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  • ดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถชำระหนี้ และกลไกที่จะสามารถกอบกู้ฐานะทางการเงินได้ ในกรณีกิจการประสบปัญหาทางการเงิน ตลอดจนดูแลให้พนักงานมีความรู้ความเข้าใจการบริหารจัดการเงิน และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  • พิจารณาและอนุมัติผลงานและผลประกอบการประจำไตรมาสของบริษัทเทียบกับแผนและงบประมาณและพิจารณาแนวโน้มระยะต่อไปของปี
  • จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้ รวมทั้งดูแลจัดให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยง
  • ให้ความเห็นชอบในการเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และพิจารณาค่าสอบบัญชีประจำปี เพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นในการพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง
  • รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทำรายงานทางการเงินโดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมในเรื่องสำคัญ ๆ ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  • กำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ให้เป็นไปตามกฎบัตรที่กำหนดไว้
  • คณะกรรมการต้องประเมินผลการปฏิบัติด้วยตนเอง และประเมินผลการปฏิบัติงานโดยรวม
  • รายงานส่วนได้เสียของตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งมีความเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทที่สามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้เพื่อความโปร่งใสในการดำเนินงาน
  • สนับสนุนและส่งเสริมการสร้างนวัตกรรม และนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้ให้เกิดมูลค่าเพิ่มแก่ธุรกิจพร้อมทั้งกำกับดูแลการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศให้สอดคล้องกับความต้องการของบริษัท
  • จัดให้มีช่องทางในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอย่างเหมาะสม พร้อมทั้งดูแลให้มั่นใจว่าผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท
  • กำหนดจัดทำและปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานนโยบายต่อต้านคอร์รัปชัน ตลอดจนแนวทางปฏิบัติต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องของบริษัทที่ได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรและพิจารณาทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  • กำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยงและพิจารณาถึงปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญอันอาจเกิดขึ้นกำหนดแนวทางในการจัดการความเสี่ยงดังกล่าว และติดตามผลการดำเนินงานตามแนวทางป้องกันความเสี่ยงนั้น
  • กำหนดนโยบายเปิดเผยข้อมูลการจัดการข้อมูลลับ เพื่อไม่ให้เกิดข้อมูลรั่วไหลการรักษาความลับของข้อมูลลับ
  • ส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจและปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับ จริยธรรมทางธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน นโยบายต่อต้านคอร์รัปชันและแนวปฏิบัติต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องของบริษัท จัดให้มีแนวทางดำเนินการที่ชัดเจนกับผู้ประสงค์จะแจ้งเบาะแส หรือผู้มีส่วนได้เสียผ่านทางเว็ปไซต์ หรือผ่านทางอีเมล์ขงบริษัทหรือทางโทรศัพท์ หรือทางไปรษณีย์มายังคณะกรรมการตรวจสอบ โดยบริษัทมีกลไกในการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส โดยให้เป็นถือนโยบายในการเก็บความลับข้อมูลของผู้แจ้งเบาะแส

การเลือกตั้งกรรมการบริษัทและวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

การเลือกตั้งกรรมการบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ให้กระทำตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

  • ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียง เท่ากับ 1 หุ้น ต่อ 1 เสียง
  • ในการเลือกตั้งกรรมการอาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลาย ๆคน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนเสียงที่มีตามข้อ 1 ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ ดังนั้น ผู้ถือหุ้นไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการ เพื่อให้ผู้ใดมากน้อยตามมาตรา 70 วรรคหนึ่งแห่ง พ.ร.บ. มหาชน ได้ (ลงคะแนนแบบ NON-CUMULATIVE VOTING เท่านั้น)
  • บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
  • คณะกรรมการบริษัทที่มีหน้าที่ในการบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจของบริษัท ให้มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท กล่าวคือ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้
  • นอกจากพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
  • ตาย
  • ลาออก
  • ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด หรือ กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  • ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกก่อนถึงคราวออกตามวาระ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ากว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  • ศาลมีคำสั่งให้ออก
  • กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกตามความในวรรคแรกอาจแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้
  • ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดหรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทนมติของคณะกรรมการตามความในวรรคแรกจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
  • กรรมการของบริษัทที่จะไปดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทอื่น ต้องรับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
  1. คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 17 มิถุนายน 2563 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  1. ดร. บุญเทพ นาเนกรังสรรค์     ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  2. นายธนพัฒน์ ผู้พัฒน์               กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  3. นายชัยวุฒิ จำนงสุทธเสถียร   กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

หมายเหตุ : กรรมการตรวจสอบ ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน  คือ  นายชัยวุฒิ จำนงสุทธเสถียร ซึ่งจบการศึกษาปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจมหาบัณฑิต มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ ปริญญาตรี สาขาบัญชีมหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์   โดยมีประสบการณ์การทำงานที่ผ่านมา ดังนี้

  • ปี 2562 – ปัจจุบัน ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ บริษัท ไร้ท์ทันเน็ลลิ่ง จำกัด (มหาชน)
  • ปี 2562 – ปัจจุบัน   ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ บริษัท เอ็นเอสแอล ฟู้ดส์ จำกัด
  • ปี 2561 – ปัจจุบัน   ดำรงตำแหน่งหุ้นส่วนฝ่ายตรวจสอบบัญชี บริษัท เอเอสที มาสเตอร์ จำกัด
  • ปี 2559 – ปัจจุบัน   ดำรงตำแหน่งกรรมการ บริษัท เอส เอ็ม เลิศพิพัฒน์ จำกัด
  • ปี 2555 – ปัจจุบัน ดำรงตำแหน่งอนุกรรมการคณะกรรมการกำหนดจรรยาบรรณ สภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมภ์
  • ปี 2542 -2560 ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบบัญชี บริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จำกัด

โดยมีนางพรทิพย์ คงแสงภัทร์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 1/2563 (ครั้งแรกหลังแปรสภาพ) เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2563

องค์ประกอบและคุณสมบัติ

กรรมการตรวจสอบของบริษัท จะต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทและเห็นชอบโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท และมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับจากวันที่มีมติแต่งตั้ง และเมื่อครบวาระแล้ว หากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นยังไม่ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่ ก็ให้คณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมปฏิบัติหน้าที่ต่อไป จนกว่าคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่แทนคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมที่หมดวาระลง และ/หรือเป็นไปตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท โดยกรรมการตรวจสอบที่สรรหามาได้จะต้องเป็นกรรมการอิสระและมีคุณสมบัติเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

คุณสมบัติคณะกรรมการอิสระ

  1. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย
  2. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
  3. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  4. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย
  5. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  7. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้น เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  8. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

คุณสมบัติคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีลักษณะและคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระดังนี้

  1. ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัท
  2. มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  3. มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่สามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
  4. กรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นกรรมการอิสระและมีคุณสมับติเป็นคณะกรรมการอิสระดังนี้
    • ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย
    • ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    • ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมขอบริษัทหรือบริษัทย่อย
    • ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
    • ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
    • ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้น เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าว มาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
    • ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    • ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย
    • ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  5. เป็นผู้ที่สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็น หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้อย่างเป็นอิสระโดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว
  6. เป็นผู้ที่ได้รับความเชื่อถือและเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
  7. สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2563 เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2563 มีมติกำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  • สอบทานรายงานทางการเงินเพื่อให้มั่นใจว่า มีความถูกต้องและเชื่อถือได้ รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
  • สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง  โยกย้าย  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน และอาจเสนอแนะให้มีการสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นสิ่งสำคัญ พร้อมทั้งนำข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายในที่สำคัญและจำเป็นเสนอคณะกรรมการบริษัท โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายใน
  • สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ นโยบาย กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  • พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชี รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี ของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  • สอบทานแผนงานตรวจสอบภายในของบริษัทตามวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป
  • พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในเรื่องดังกล่าวให้มีความถูกต้องและครบถ้วน ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
  • สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
  • รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
  • จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
  • ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน  เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
  • ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
  • ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  • ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
  • ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  • จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
  • ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  • รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  • ร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน ประเมินผลงานของเจ้าหน้าที่ของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  • ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น เข้าร่วมประชุมหรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น
  • ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือให้คำปรึกษาในกรณีจำเป็น
  • คณะกรรมการตรวจสอบต้องประเมินผลการปฏิบัติงานโดยการประเมินตนเอง และรายงานผลการประเมินพร้อมทั้งปัญหาอุปสรรคในการปฏิบัติงานที่อาจเป็นเหตุให้การปฏิบัติงานไม่บรรลุวัตถุประสงค์ในการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกปี
  • พิจารณาทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
  • ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายภายในขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
  1. คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 17 มิถุนายน 2563 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 6 ท่าน ดังนี้

  1. นายชวลิต ถนอมถิ่น            ประธานกรรมการบริหาร
  2. 2. นายสุรศักดิ์ สีเขียว                กรรมการบริหาร
  3. 3. นายธีรยุทธ ชูศิลป์                กรรมการบริหาร
  4. 4. นายไชยา วงศ์ลาภพานิช     กรรมการบริหาร
  5. 5. นายวิวรรธน์ นวลนก              กรรมการบริหาร
  6. 6. นายโกศล คงแดง               กรรมการบริหาร

ทั้งนี้ นางสาวกนกศร สังคำพันธ์ ปฏิบัติหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

องค์ประกอบและคุณสมบัติ

  1. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ซึ่งประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารจำนวนหนึ่งที่มีคุณสมบัติเหมาะสม โดยมีจำนวนกรรมการบริหารตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรรวมกันไม่น้อยกว่าห้า (5) คน
  2. คณะกรรมการบริหารต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้อง
  3. ประธานกรรมการบริหารอาจเป็นบุคคลคนเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
  4. ประธานกรรมการบริษัทต้องไม่เป็นบุคคลคนเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร
  5. ประธานกรรมการบริหารเป็นผู้แต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2563 เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2562 มีมติกำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

  • คณะกรรมการบริหารต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทโดยประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารงาน และหรือพนักงานในระดับบริหาร รวมกันไม่น้อยกว่า 5 คน ร่วมกันเป็นคณะกรรมการบริหาร
  • ทำหน้าที่ควบคุมการบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ในการดำเนินการประชุมของคณะกรรมการบริหารต้องมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการบริหาร ส่วนการลงมติของคณะกรรมการบริหารต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากจากที่ประชุม และคะแนนเสียงดังกล่าวที่นับได้อย่างน้อยกึ่งหนึ่งจากคะแนนเสียงของคณะกรรมการบริหารทั้งหมด
  • พิจารณาการกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติของแต่ละบุคคลให้เป็นไปอย่างเหมาะสม และจัดให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อให้เกิดการทำทุจริตออกจากกัน รวมถึงการกำหนดขั้นตอน และวิธีการทำธุรกรรมกับ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเหมาะสม เพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติหลักการ รวมถึงควบคุมให้มีการถือปฏิบัติตามหลักการและข้อกำหนดที่ได้รับอนุมัติแล้ว
  • พิจารณางบประมาณประจำปีและขั้นตอนในการใช้จ่ายงบประมาณ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
  • พิจารณาปรับปรุงแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เหมาะสม เพื่อประโยชน์ของบริษัท
  • พิจารณาอนุมัติการลงทุนและกำหนดงบประมาณในการลงทุน ตามอำนาจในคู่มืออำนาจดำเนินการ
  • พิจารณาการทำสัญญาต่าง ๆ ที่มีผลผูกพันบริษัทตามอำนาจในคู่มืออำนาจดำเนินการ
  • รับผิดชอบให้มีข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ ของบริษัทอย่างเพียงพอ เพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้น รวมถึงจัดทำรายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือ เป็นไปตามมาตรฐานที่ดีและโปร่งใส
  • พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทและเสนอจ่ายปันผลประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท
  • พิจารณาการดำเนินธุรกิจใหม่หรือการเลิกธุรกิจ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  • กำกับดูแลให้มีขั้นตอนให้ผู้ปฏิบัติงานต้องรายงานเหตุการณ์ หรือการกระทำที่ผิดปกติ หรือการกระทำผิดกฎหมาย ต่อคณะกรรมการบริหารอย่างทันท่วงที และในกรณีที่เหตุการณ์ดังกล่าวมีผลกระทบที่มีสาระสำคัญ จะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ เพื่อพิจารณาแก้ไข ภายในระยะเวลาอันสมควร
  • ดำเนินการใด ๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น หรือตามความเห็นของคณะกรรมการบริษัท หรือตามที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท
  • การดำเนินเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารในเรื่องใด ๆ ซึ่งได้รับการลงมติ และ/หรือ อนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร จะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป
  • จัดให้มีการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan)

ทั้งนี้ กรรมการบริหารจะไม่สามารถอนุมติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

“นายชวลิต ถนอมถิ่น หรือ นายไชยา วงศ์ลาภพานิช หรือนายธีรยุทธ ชูศิลป์ หรือ นายสุรศักดิ์ สีเขียว กรรมการสอง (2) ในสี่ (4) คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท”

โดยให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  1. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 17 มิถุนายน 2563 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังนี้

  1. นายจุมพต กาญจนปัญญาคม          ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและกรรมการอิสระ
  2. นายธนพัฒน์ ผู้พัฒน์                        กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และกรรมการอิสระ
  3. นายชวลิต ถนอมถิ่น                        กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  4. นายธีรยุทธ ชูศิลป์                           กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ทั้งนี้ นางพรทิพย์  คงแสงภัทร์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

องค์ประกอบและคุณสมบัติ

  1. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการรวมแล้วไม่น้อยกว่า 3 คน ซึ่งต้องมีกรรมการอิสระเกินกว่ากึ่งหนึ่ง ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 คนเป็นผู้มีความรู้ความสามารถหรือความเชี่ยวชาญในด้านการบริหารงานบุคคล โดยกำหนดให้ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระ
  2. คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการอิสระที่เป็นสมาชิกของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ขึ้นเป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  3. สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติงาน

ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2563 เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2563 มีมติกำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน โดยมีรายละเอียดดังนี้

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ด้านการสรรหา

  • กำหนดวิธีการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการให้เหมาะสมกับลักษณะและการดำเนินธุรกิจขององค์กร โดยการกำหนดคุณสมบัติ และความรู้ความชำนาญแต่ละด้านที่ต้องการให้มี
  • สรรหากรรมการ เมื่อถึงวาระที่จะต้องเสนอชื่อกรรมการให้แก่คณะกรรมการบริษัท พิจารณา โดยการสรรหาอาจพิจารณาจากกรรมการเดิมให้ดำรงตำแหน่งต่อ หรือเปิดรับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้น หรือการใช้บริษัทภายนอกช่วยสรรหา หรือพิจารณาจากบุคคลจากทำเนียบกรรมการอาชีพ หรือการให้กรรมการแต่ละคนเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสม เป็นต้น
  • พิจารณารายชื่อบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อมาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่ กำหนดไว้
  • ตรวจสอบว่าบุคคลที่จะถูกเสนอชื่อนั้นมีคุณสมบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  • ดำเนินการทาบทามบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้ เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลดังกล่าวมีความยินดีที่จะมารับตำแหน่งกรรมการของบริษัทหากได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น
  • เสนอชื่อให้คณะกรรมการเพื่อพิจารณาและบรรจุชื่อในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
  • พิจารณาสรรหาบุคคลที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) กรรมการผู้จัดการ (MD) และรองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารและการเงิน (CFO) และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ด้านการพิจารณาค่าตอบแทน

  • พิจารณาหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ เพื่อให้มีความเหมาะสม โดยทบทวนความเหมาะสมของเกณฑ์ที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน เปรียบเทียบกับข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกับบริษัทและกำหนดหลักเกณฑ์ให้เหมาะสมเพื่อให้เกิดผลงานตามที่คาดหวัง ให้มีความเป็นธรรม และเป็นการตอบแทนบุคคลที่ช่วยให้งานของบริษัทประสบผลสำเร็จ
  • พิจารณาทบทวนรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนทุกประเภท เช่นค่าตอบแทนประจำ ค่าตอบแทนตามผลการดำเนินงาน และค่าเบี้ยประชุม โดยคำนึงถึงแนวปฏิบัติที่อุตสาหกรรมเดียวกันใช้อยู่ ผลประกอบการและขนาดของธุรกิจของบริษัทและความรับผิดชอบ ความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่บริษัทต้องการ
  • พิจารณาเกณฑ์การประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) กรรมการผู้จัดการ (MD) รองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารและการเงิน (CFO) และตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  • พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) กรรมการผู้จัดการ (MD) รองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารและการเงิน (CFO) ตามหลักเกณฑ์การจ่ายได้พิจารณาไว้ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) กรรมการผู้จัดการ (MD) รองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารและการเงิน (CFO) ส่วนของกรรมการบริษัท ให้คณะกรรมการบริษัทนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
  • ปฏิบัติภารกิจอื่น ๆ ตามคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนดำรงตำแหน่งวาระไม่เกิน 3 ปี โดย 1 ปี ในที่นี้ หมายถึง ช่วงเวลาระหว่างวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง จนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการเสนอชื่อและแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่อีกได้

กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน พ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(ก) ครบกำหนดตามวาระ

(ข) ตาย

(ค) ลาออก

(ง) พ้น หรือออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทด้วยเหตุที่ระบุไว้ในข้อบังคับ

(จ) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

เมื่อกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนพ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระ คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้ง

กรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแทนตำแหน่งที่ว่างลง

  1. คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 17 มิถุนายน 2563 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังนี้

  1. นายสุรพงษ์ เอี่ยมจุฬา                        ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง
  2. นายชวลิต ถนอมถิ่น                        กรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง
  3. นายสุรศักดิ์ สีเขียว                กรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง
  4. นายไชยา วงศ์ลาภพานิช     กรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง

ทั้งนี้ นางเปี่ยมลาภ  เกิดทะโสม เป็นเลขานุการคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง

องค์ประกอบและคุณสมบัติ

  1. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงที่มาจากสายงานต่าง ๆ รวมแล้วไม่เกิน 5 คน ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 คน มีความรู้ความชำนาญด้านการบริหารความเสี่ยง
  2. สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติงาน

ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2563 เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2563 มีมติกำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีรายละเอียดดังนี้

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง

  • กำหนดนโยบายบรรษัทภิบาลให้ครอบคลุมตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนแนวปฏิบัติ เพื่อสร้างความโปร่งใส ความรับผิดชอบต่อหน้าที่ เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้คนรอบข้างเพื่อประโยชน์ในการสร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืน
  • กำหนดนโยบายและโครงสร้างการบริหารความเสี่ยง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริหารโดยให้สอดคล้องและเป็นไปตามแนวทางการบริหารความเสี่ยงของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย
  • วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้สามารถประเมิน ติดตามและควบคุมความเสี่ยงแต่ละประเภทให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ โดยให้หน่วยงานต่าง ๆ มีส่วนร่วม ในการบริหารและควบคุมความเสี่ยง
  • ประเมินความเสี่ยงในระดับองค์กร และกำหนดวิธีการบริหารความเสี่ยงนั้นให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงตามวิธีการที่กำหนดไว้
  • ทบทวนนโยบายการบริหารความเสี่ยงและปรับปรุงให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลอย่างเพียงพอที่จะควบคุมความเสี่ยง
  • มีอำนาจในการเรียกบุคคลที่เกี่ยวข้องมาชี้แจงหรือแต่งตั้งและกำหนดบทบาทที่ให้ผู้ปฏิบัติงานทุกระดับมีหน้าที่บริหารความเสี่ยงตามความเหมาะสม และให้รายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้การบริหารความเสี่ยงบรรลุวัตถุประสงค์
  • รายงานผลของการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส
  • จัดทำคู่มือการบริหารความเสี่ยง ระบุความเสี่ยงด้านต่าง ๆ พร้อมทั้งวิเคราะห์ และประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น รวมทั้งแนวโน้มซึ่งมีผลกระทบบริษัท
  • จัดทำแผนงานเพื่อป้องกัน หรือลดความเสี่ยง ประเมินผล และจัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยง
  • จัดวางระบบบริหารความเสี่ยงแบบบูรณาการโดยเชื่อมโยงระบบสารสนเทศ
  • ปฏิบัติงานอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
  1. ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  1. วางแผนกลยุทธ์ในการดำเนินงานของบริษัทเพื่อให้บริษัทเจริญเติบโตและมั่นคง และให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด (แล้วแต่กรณี)
  2. กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัทรวมถึงการควบคุมการบริหารงานในสายงานต่างๆ
  3. เป็นผู้มีอำนาจในการบังคับบัญชา ติดต่อ ตลอดจนลงนามในนิติกรรมสัญญา เอกสารคำสั่ง หนังสือแจ้งใด ๆ ตามที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการ
  4. มีอำนาจในการแต่งตั้งว่าจ้าง โยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน และการเลิกจ้างพนักงาน ตั้งแต่ระดับรองกรรมการผู้จัดการลงไป
  5. พิจารณาการลงทุนในธุรกิจใหม่ หรือการเลิกธุรกิจ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และ/ หรือคณะกรรมการบริษัท
  6. มีอำนาจเสนอแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน
  7. ดำเนินการใด ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ดังกล่าวข้างต้นนั้น ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร จะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบต่าง ๆ ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและจะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ การมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน) มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  1. กรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

  1. มีอำนาจควบคุมการบริหารงานประจำวันของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหารกำหนดไว้ และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร ตามลำดับ
  2. พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่ฝ่ายบริหารจัดทำ เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริหารพิจารณาอนุมัติ รวมทั้งควบคุมการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีของแต่ละหน่วยงาน
  3. พิจารณาประเมินการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าจากภายในหรือภายนอกบริษัท
  4. มีอำนาจสั่งการ ออกระเบียบ ประกาศคำสั่ง บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร หรือเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท
  5. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการจัดซื้อ จัดจ้าง และใช้จ่ายเงินในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัทและค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร และรายจ่ายลงทุนให้เป็นตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร ภายในที่กำหนด
  6. พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทไปก่อภาระผูกพันใดกับบุคคล บริษัท ห้างร้าน หรือสถาบันการเงินหรืออื่นใดเพื่อประโยชน์ของบริษัท ทั้งนี้ต้องนำเสนอคณะกรรมการบริหารอนุมัติก่อน
  7. พิจารณาผลกำไร และขาดทุนของบริษัท การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี โบนัส เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร อนุมัติแล้วแต่กรณี
  8. ดำเนินการใด ๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัท ตามการให้อำนาจจากคณะกรรมการบริษัทซึ่งอยู่ภายใต้นโยบายคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้น จะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับบริษัทและตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด) ที่ทำกับบริษัท

การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวข้างต้น ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการไม่สามารถกระทำได้ เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นคราว ๆ ไป

  1. เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัท มีขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

  1. ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1.1 จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้

(ก)  ทะเบียนกรรมการ

(ข)  หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปีของบริษัท

(ค)  หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

1.2   เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสีย ที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร และส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายในเจ็ด (7) วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงาน

1.3   จัดทำระบบการเก็บรักษาเอกสารและหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการแสดงข้อมูลดังต่อไปนี้ รวมทั้ง ดูแลให้มีการเก็บรักษาเอกสารดังกล่าวหรือหลักฐานดังกล่าวให้ถูกต้องครบถ้วนและสามารถตรวจสอบได้ ในระยะเวลาไม่น้อยกว่า ห้า (5) ปี นับแต่วันที่มีการจัดทำเอกสารหรือข้อมูลดังกล่าว

การเก็บรักษาเอกสารและหลักฐานข้างต้น ให้หมายความรวมถึงการเก็บรักษาด้วยระบบคอมพิวเตอร์หรือระบบอื่นใดที่สามารถเรียกดูได้โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อความ

1.3.1   การให้ข้อมูลประกอบการขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.3.2   งบการเงินและรายงานที่เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทหรือรายงานอื่น

ใดที่ต้องเปิดเผยตามมาตรา 56 มาตรา 57 มาตรา 58 หรือ มาตรา 199 แห่งพระราชบัญญัติ

หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

1.3.3   ความเห็นของบริษัทเมื่อมีผู้ทำคำเสนอซื้อหุ้นของบริษัทจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป

1.3.4   การให้ข้อมูลหรือรายงานอื่นใดเกี่ยวกับกิจการที่บริษัทจัดทำขึ้นเพื่อเผยแพร่ต่อผู้ถือหุ้นหรือ

ประชาชนทั่วไป ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด

1.4    ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนดต่อไป

1.5   ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และไม่กระทำการใดอันเป็นการขัดหรือแย้งกับประโยชน์ของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

1.6  ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและความระมัดระวังเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้นจะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน โดย

1.6.1  การตัดสินใจได้กระทำไปด้วยความเชื่อโดยสุจริตและสมเหตุสมผลว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุด

ของบริษัทเป็นสำคัญ

1.6.2  การตัดสินใจได้กระทำบนพื้นฐานข้อมูลที่เชื่อโดยสุจริตว่าเพียงพอ และ

1.6.3  การตัดสินใจได้กระทำไปโดยตนไม่มีส่วนได้เสีย ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจนั้น

ทั้งนี้ ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้

  1. หลักในการปฏิบัติงานของเลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ ตลอดจนมติผู้ถือหุ้นโดย

  • การตัดสินใจต้องกระทำบนพื้นฐานข้อมูลที่เชื่อโดยสุจริตว่าเพียงพอ
  • การตัดสินใจได้กระทำไปโดยตนไม่มีส่วนได้เสีย ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจนั้น
  • กระทำการโดยสุจริตเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
  • กระทำการที่มีจุดมุ่งหมายโดยชอบและเหมาะสม และไม่กระทำการอันเป็นการขัดหรือแย้งกับประโยชน์ ของ

บริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

  • ไม่หาประโยชน์จากการใช้ข้อมูลของบริษัทที่ล่วงรู้มา เว้นแต่เป็นข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว หรือใช้ทรัพย์สินหรือโอกาสทางธุรกิจของบริษัทในลักษณะที่เป็นการฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือหลักปฏิบัติทั่วไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
  • ไม่เข้าทำข้อตกลงหรือสัญญาใด ๆ ซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest) กับบริษัทหรือพนักงาน หรือลูกค้าของบริษัท ทั้งยังเป็นการขัดต่อการปฏิบัติต่องานในหน้าที่ของตน
  1.  กรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่ง หรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้

แนวทางการปฏิบัติในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้กำหนดไว้ ดังต่อไปนี้

  • ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งเลขานุการบริษัท คนใหม่ภายใน 90 วัน นับแต่วันที่เลขานุการบริษัท คนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
  • ให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการท่านหนึ่งท่านใด ปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่ง หรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
  • ให้ประธานกรรมการแจ้งชื่อเลขานุการบริษัทต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วัน นับแต่วันที่จัดให้มีผู้รับผิดชอบในตำแหน่งดังกล่าว
  • ดำเนินการแจ้งให้สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทราบถึงสถานที่เก็บเอกสารตามข้อ 1 และ 1.2