การกำกับดูแลกิจการที่ดี

นโยบายกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy)


นโยบายกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy)

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมุ่งมั่นที่จะพัฒนาและส่งเสริมให้ บริษัท ไร้ท์ทันเน็ลลิ่ง จำกัด (มหาชน) เป็นองค์กรที่มีประสิทธิภาพในการบริหารจัดการ มีจรรยาบรรณธุรกิจ สามารถสร้างผลประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่น และเพื่อส่งเสริมให้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี พ.ศ. 2560 ซึ่งจัดทำโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ไปปรับใช้ให้เหมาะสมกับบริบทการดำเนินธุรกิจของบริษัท จึงได้ทบทวนและกำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

หลักปฏิบัติ 1  ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการในฐานะผู้นำองค์กรที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการ

อย่างยั่งยืน

หลักปฏิบัติ 2 กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน

หลักปฏิบัติ 3 เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล

หลักปฏิบัติ 4 สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร

หลักปฏิบัติ 5 ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ

หลักปฏิบัติ 6 ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม

หลักปฏิบัติ 7 รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล

หลักปฏิบัติ 8 สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ ให้มีการสื่อสาร เพื่อให้มีการปฏิบัติจริงตามนโยบาย รวมถึงการติดตาม ประเมินผล และทบทวนแนวปฏิบัติเมื่อสภาพการณ์การดำเนินธุรกิจของบริษัทมีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ

แนวทางปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

หลักปฏิบัติ 1:     ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการในฐานะผู้นำองค์กรที่สร้างคุณค่าให้แก่บริษัทอย่างยั่งยืน

หลักปฏิบัติ 1.1

คณะกรรมการจะทำความเข้าใจบทบาทและตระหนักถึงความรับผิดชอบในฐานะผู้นำที่ต้องกำกับดูแลให้องค์กรมีการบริหารจัดการที่ดี ซึ่งครอบคลุมถึง

  • การกำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมาย
  • การกำหนดกลยุทธ์ นโยบายการดำเนินงาน ตลอดจนการจัดสรรทรัพยากรสำคัญเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมาย
  • การติดตาม ประเมินผล และดูแลการรายงานผลการดำเนินงาน

หลักปฏิบัติ 1.2

คณะกรรมการจะกำกับดูแลบริษัทให้นำไปสู่ผลการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Governance Outcome) อย่างน้อยดังต่อไปนี้

  • สามารถแข่งขันได้ และมีผลประกอบการที่ดีโดยคำนึงถึงผลกระทบในระยะยาว
  • ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย
  • เป็นประโยชน์ต่อสังคม และพัฒนาหรือลดผลกระทบด้านลบต่อสิ่งแวดล้อม
  • สามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลง

ทั้งนี้ คณะกรรมการจะยึดหลักปฏิบัติดังต่อไปนี้ในการกำกับดูแลบริษัทให้นำไปสู่ผลการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1.2.1     คณะกรรมการจะคำนึงถึงจริยธรรม ผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ นอกเหนือจากผลประกอบการทางการเงิน

1.2.2     คณะกรรมการจะประพฤติตนเป็นแบบอย่างในฐานะผู้นำในการกำกับดูแลกิจการเพื่อขับเคลื่อนวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นในจริยธรรม

1.2.3     คณะกรรมการจะจัดให้มีนโยบายสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ที่แสดงถึงหลักการและแนวทางในการดำเนินงานเป็นลายลักษณ์อักษร อาทิ จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ เป็นต้น

1.2.4     คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มีการสื่อสารเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจ มีกลไกเพียงพอที่

เอื้อให้มีการปฏิบัติจริงตามนโยบายข้างต้น ติดตามผลการปฏิบัติ และทบทวนนโยบายและการปฏิบัติเป็นประจำ

หลักปฏิบัติ 1.3

คณะกรรมการจะดูแลให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบระมัดระวัง (Duty of Care) และซื่อสัตย์สุจริตต่อองค์กร (Duty of Loyalty) และดูแลให้การดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนนโยบายหรือแนวทางที่ได้กำหนดไว้รวมทั้งมีกระบวนการอนุมัติการดำเนินงานที่สำคัญ เช่น การลงทุน การทำธุรกรรมที่มีผลกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ การทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน การจ่ายเงินปันผล เป็นต้น

หลักปฏิบัติ 1.4

คณะกรรมการจะทำความเข้าใจขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ และกำหนดขอบเขต
การมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ตลอดจนติดตามดูแลให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการและฝ่ายจัดการ ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย

1.4.1   คณะกรรมการจะจัดทำกฎบัตรหรือนโยบายการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการซึ่งระบุหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ เพื่อใช้อ้างอิงในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการทุกคน และจะจัดให้มีการทบทวนกฎบัตรดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละครั้ง รวมทั้งทบทวนการแบ่งบทบาทหน้าที่คณะกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ และฝ่ายจัดการ อย่างสม่ำเสมอเพื่อให้สอดคล้องกับทิศทางขององค์กร

1.4.2   คณะกรรมการจะทำความเข้าใจขอบเขตหน้าที่ของตน และมอบหมายอำนาจการจัดการบริษัทให้แก่ฝ่ายจัดการ โดยทำการบันทึกเป็นลายลักษณ์อักษร อย่างไรก็ดี การมอบหมายดังกล่าวมิได้เป็นการปลดเปลื้องหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการจะต้องติดตามดูแลฝ่ายจัดการให้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย ทั้งนี้ ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ และฝ่ายจัดการอาจพิจารณาแบ่งออกเป็น ดังนี้

เรื่องที่ควรดูแลให้มีการดำเนินการ

หมายถึง เรื่องที่คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบหลักให้มีในการดำเนินการอย่างเหมาะสม ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบหมายให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้เสนอเรื่องเพื่อพิจารณาได้ ซึ่งได้แก่เรื่องดังต่อไปนี้

  • การกำหนดวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลักในการประกอบธุรกิจ
  • การสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นในจริยธรรม รวมทั้งประพฤติตนเป็นต้นแบบ
  • การดูแลโครงสร้าง และการปฏิบัติของคณะกรรมการ ให้เหมาะสมต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ และเป้าหมายหลักในการประกอบธุรกิจ อย่างมีประสิทธิภาพ
  • การสรรหา พัฒนา กำหนดค่าตอบแทนและประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ
  • การกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนที่เป็นเครื่องจูงใจให้บุคลากรปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับ วัตถุประสงค์ เป้าหมายหลักขององค์กร

เรื่องที่ดำเนินการร่วมกับฝ่ายจัดการ

หมายถึง เรื่องที่คณะกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ และฝ่ายจัดการจะพิจารณาร่วมกัน

โดยฝ่ายจัดการเสนอให้คณะกรรมการเห็นชอบ ซึ่งคณะกรรมการจะกำกับดูแลให้นโยบายภาพรวมสอดคล้องกับ

วัตถุประสงค์ และเป้าหมายหลักในการประกอบธุรกิจ รวมทั้งมอบหมายให้ฝ่ายจัดการ ไปดำเนินการโดย

คณะกรรมการติดตามและให้ฝ่ายจัดการรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นระยะ ๆ ตามที่เหมาะสม ซึ่งได้แก่

เรื่องดังต่อไปนี้

  • การกำหนดและทบทวนกลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงานประจำปี
  • การดูแลความเหมาะสมเพียงพอของระบบบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน
  • การกำหนดอำนาจดำเนินการที่เหมาะสมกับความรับผิดชอบของฝ่ายจัดการ
  • การกำหนดกรอบการจัดสรรทรัพยากร การพัฒนา และงบประมาณ เช่น นโยบายและแผนการบริหารจัดการบุคคล และนโยบายด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
  • การติดตามและประเมินผลการดำเนินงาน
  • การดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่การเงินมีความน่าเชื่อถือ

เรื่องที่คณะกรรมการไม่ควรดำเนินการ

หมายถึง เรื่องที่คณะกรรมการจะกำกับดูแลระดับนโยบาย โดยมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ และฝ่ายจัดการเป็นผู้รับผิดชอบหลักในการดำเนินการ ซึ่งได้แก่เรื่องดังต่อไปนี้

  • การจัดการ (Execution) ให้เป็นไปตามกลยุทธ์ นโยบาย แผนงานที่คณะกรรมการอนุมัติแล้ว

ทั้งนี้ คณะกรรมการควรปล่อยให้ฝ่ายจัดการรับผิดชอบการตัดสินใจดำเนินงาน การจัดซื้อจัดจ้างการรับบุคลากรเข้าทำงาน ฯลฯ ตามกรอบนโยบายที่กำหนดไว้และติดตามดูแลผล โดยไม่แทรกแซงการตัดสินใจ เว้นแต่มีเหตุจำเป็น

  • เรื่องที่ข้อกำหนดห้ามไว้ เช่น การอนุมัติรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย เป็นต้น

หลักปฏิบัติ 2:  กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัทที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน

หลักปฏิบัติ 2.1

คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดหรือดูแลให้วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัท (Objectives) เป็นไปเพื่อความยั่งยืน โดยเป็นวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่สอดคล้องกับการสร้างคุณค่าให้ทั้งบริษัท ลูกค้า ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยรวม

2.1.1    คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบดูแลให้บริษัทมีวัตถุประสงค์หรือเป้าหมายหลัก (Objectives) ที่ชัดเจน เหมาะสม สามารถใช้เป็นแนวคิดหลักในการกำหนดรูปแบบธุรกิจ (Business Model) และสื่อสาร ให้ทุกคนในองค์กรขับเคลื่อนไปในทิศทางเดียวกัน โดยจัดทำเป็นวิสัยทัศน์ และค่านิยมร่วมขององค์กร (Vision and Values) หรือวัตถุประสงค์และหลักการ (Principles and Purposes) หรืออื่น ๆ ในทำนองเดียวกัน

2.1.2    ในการบรรลุวัตถุประสงค์หรือเป้าหมายหลัก คณะกรรมการจะกำหนดรูปแบบธุรกิจ (Business Model) ที่

สามารถสร้างคุณค่าให้ทั้งแก่บริษัทผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยรวมควบคู่กันไปโดยพิจารณาถึง

  • สภาพแวดล้อมและการเปลี่ยนแปลงปัจจัยต่าง ๆ รวมทั้งการนำเทคโนโลยีมาใช้อย่างเหมาะสม
  • ความต้องการของลูกค้าและผู้มีส่วนได้เสีย
  • ความพร้อม ความชำนาญ ความสามารถในการแข่งขันของบริษัท
  • วัตถุประสงค์ในการจัดตั้งบริษัท
  • กลุ่มลูกค้าหลักของบริษัท
  • ความสามารถในการทำกำไร หรือแข่งขันด้วยการสร้างคุณค่าให้บริษัท และลูกค้า (Value Proposition)
  • ความสามารถในการดำรงอยู่ของบริษัทในระยะยาว ภายใต้ปัจจัยทั้งโอกาสและความเสี่ยงที่มี

ผลกระทบต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียได้

2.1.3    คณะกรรมการบริษัทจะส่งเสริมค่านิยมขององค์กรในการกำกับดูแลกิจการที่ดี เช่น ความรับผิดชอบในผลการกระทำ (Accountability) ความเที่ยงธรรม (Integrity) ความโปร่งใส (Transparency) ความเอาใจใส่ (Due Consideration of Social and Environmental Responsibilities) เป็นต้น

2.1.4    คณะกรรมการบริษัทจะส่งเสริมการสื่อสาร และเสริมสร้างให้วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กรสะท้อนอยู่ในการตัดสินใจและการดำเนินงานของบุคลากรในทุกระดับ จนกลายเป็นวัฒนธรรมองค์กร

หลักปฏิบัติ 2.2

คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้ วัตถุประสงค์และเป้าหมาย ตลอดจนกลยุทธ์ในระยะเวลาปานกลาง และ/หรือประจำปีของบริษัทสอดคล้องกับการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัท โดยมีการนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้อย่างเหมาะสม และปลอดภัย

2.2.1    คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้การจัดทำกลยุทธ์และแผนงานประจำปีที่สอดคล้องกับวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัท โดยคำนึงถึงปัจจัยแวดล้อมของบริษัท ณ ขณะนั้น ตลอดจนโอกาสและความเสี่ยงที่ยอมรับได้และสนับสนุนให้มีการจัดทำ หรือทบทวนวัตถุประสงค์ เป้าหมาย และกลยุทธ์สำหรับระยะปานกลาง 3-5 ปีด้วย เพื่อให้มั่นใจว่ากลยุทธ์และแผนงานประจำปีได้คำนึงถึงผลกระทบในระยะเวลาที่ยาวขึ้น และยังพอจะคาดการณ์ได้ตามสมควร

2.2.2    ในการกำหนดกลยุทธ์และแผนงานประจำปี คณะกรรมการจะดูแลให้มีการวิเคราะห์สภาพแวดล้อม ปัจจัยและความเสี่ยงต่าง ๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องตลอดสาย Value Chain รวมทั้งปัจจัยต่าง ๆ ที่อาจมีผลต่อการบรรลุเป้าหมายหลักของบริษัท โดยมีกลไกที่ทำให้เข้าใจความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียอย่างแท้จริง

  • ระบุวิธีการ กระบวนการ ช่องทางการมีส่วนร่วมหรือช่องทางการสื่อสารระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทไว้ชัดเจน เพื่อให้บริษัทสามารถเข้าถึงและได้รับข้อมูลประเด็นหรือความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มได้อย่างถูกต้องใกล้เคียงมากที่สุด
  • ระบุผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องของบริษัททั้งภายในและภายนอก ทั้งที่เป็นตัวบุคคล กลุ่มบุคคล หน่วยงานองค์กร เช่น พนักงาน ผู้ลงทุน ลูกค้า คู่ค้า ชุมชน สังคม สิ่งแวดล้อม หน่วยงานราชการ หน่วยงานกำกับดูแล เป็นต้น
  • ระบุประเด็นและความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อนำไปวิเคราะห์และจัดระดับประเด็นดังกล่าวตามความสำคัญและผลกระทบที่จะเกิดขึ้นต่อทั้งบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งนี้ เพื่อเลือกเรื่องสำคัญที่จะเป็นการสร้างคุณค่าร่วมกับผู้มีส่วนได้เสียมาดำเนินการให้เกิดผล

2.2.3    ในการกำหนดกลยุทธ์ คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีการส่งเสริมการสร้างนวัตกรรมและนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้ในการสร้างความสามารถในการแข่งขันและตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสีย โดยยังคงอยู่บนพื้นฐานความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

2.2.4    คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดเป้าหมายให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจและศักยภาพของบริษัท โดยคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณากำหนดเป้าหมายทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทจะตระหนักถึงความเสี่ยงของการตั้งเป้าหมายที่อาจนำไปสู่การประพฤติที่ผิดกฎหมาย หรือขาดจริยธรรม (Unethical Conduct)

2.2.5    คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีการถ่ายทอดวัตถุประสงค์และเป้าหมายผ่านกลยุทธ์และแผนงานให้ทั่วทั้งองค์กร

2.2.6    คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีการจัดสรรทรัพยากรและการควบคุมการดำเนินงานที่เหมาะสมและติดตามการดำเนินการตามกลยุทธ์และแผนงานประจำปี โดยจัดให้มีผู้ทำหน้าที่รับผิดชอบดูแลและติดตามผลการดำเนินงาน

หลักปฏิบัติ 3:  เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล

หลักปฏิบัติ 3.1

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ทั้งในเรื่องขนาดองค์ประกอบ สัดส่วนกรรมการที่เป็นอิสระ ที่เหมาะสมและจำเป็นต่อการนำพาองค์กรสู่วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักที่กำหนดไว้

3.1.1    คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดูแลให้คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถและคุณลักษณะเฉพาะด้าน เพื่อให้มั่นใจว่าจะได้คณะกรรมการบริษัทโดยรวมที่มีคุณสมบัติเหมาะสม สามารถเข้าใจและตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียได้ รวมทั้งต้องมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารอย่างน้อย 1 คนที่มีประสบการณ์ในธุรกิจหรืออุตสาหกรรมหลักที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่

3.1.2    คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจำนวนกรรมการที่เหมาะสม สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยต้องมีจำนวนกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย

3.1.3    คณะกรรมการจะมีสัดส่วนระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่สะท้อนอำนาจที่ถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม โดย

  • กรรมการบริษัทส่วนใหญ่เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่สามารถให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำงานของฝ่ายจัดการได้อย่างอิสระ
  • กรรมการอิสระมีจำนวนและคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งดูแล ให้กรรมการอิสระสามารถทำงานร่วมกับคณะกรรมการทั้งหมดได้อย่างมีประสิทธิภาพและสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ

3.1.4    คณะกรรมการบริษัทจะดำเนินการเปิดเผยนโยบายในการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทที่มีความหลากหลาย และข้อมูลกรรมการ อาทิ อายุ เพศ ประวัติการศึกษา ประสบการณ์ สัดส่วนการถือหุ้น จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ และการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น ในรายงานประจำปีและบน Website ของบริษัท

หลักปฏิบัติ 3.2

คณะกรรมการบริษัทจะเลือกบุคคลที่เหมาะสมเป็นประธานกรรมการบริษัท และดูแลให้มั่นใจว่า องค์ประกอบและการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทเอื้อต่อการใช้ดุลพินิจในการตัดสินใจอย่างมีอิสระ

3.2.1    ประธานกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการให้ชัดเจน และเพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด บริษัทจะแยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการออกจากบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ

3.2.2    ประธานกรรมการบริษัทมีบทบาทเป็นผู้นำของคณะกรรมการบริษัท โดยหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัทจะครอบคลุมเรื่องดังต่อไปนี้

  • การกำกับ ติดตาม และดูแลให้มั่นใจได้ว่า การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และบรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร
  • การดูแลให้มั่นใจว่า กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการส่งเสริมให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรที่มีจริยธรรม และการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  • การกำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยหารือร่วมกับกรรมการผู้จัดการ และมีมาตรการที่ดูแลให้เรื่องสำคัญได้ถูกบรรจุเป็นวาระการประชุม
  • การจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายประเด็นสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน การส่งเสริมให้กรรมการมีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ ให้ ความเห็นได้อย่างอิสระ
  • การเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ

3.2.3    คณะกรรมการจะส่งเสริมให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการในกรณีที่ประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการไม่ได้แยกจากกันอย่างชัดเจน โดยพิจารณาจาก

(1)    องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่ง หรือ

(2)    แต่งตั้งกรรมการอิสระคนหนึ่งร่วมพิจารณากำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการ

3.2.4    คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดนโยบายให้กรรมการอิสระมีการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกินเก้า (9) ปีนับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรก ในกรณีที่จะแต่งตั้งกรรมการอิสระนั้นให้ดำรงตำแหน่งต่อไป คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาอย่างสมเหตุสมผลถึงความจำเป็นดังกล่าว

3.2.5    เพื่อให้เรื่องสำคัญได้รับการพิจารณาในรายละเอียดอย่างรอบคอบ คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อพิจารณาประเด็นเฉพาะเรื่อง กลั่นกรองข้อมูล และเสนอแนวทางพิจารณาก่อนเสนอให้คณะกรรมการเห็นชอบต่อไป

3.2.6    คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมาและรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด

หลักปฏิบัติ 3.3

คณะกรรมการบริษัทควรกำกับดูแลให้การสรรหาและคัดเลือกกรรมการมีกระบวนการที่โปร่งใสและชัดเจน เพื่อให้ได้คณะกรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับองค์ประกอบที่กำหนดไว้

3.3.1    คณะกรรมการบริษัท จะจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งสมาชิกส่วนใหญ่และประธานเป็นกรรมการอิสระ

3.3.2    คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะจัดให้มีการประชุม เพื่อพิจารณาหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหาบุคคลเพื่อให้ได้กรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติที่จะทำให้คณะกรรมการบริษัทมีองค์ประกอบความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมรวมทั้งมีการพิจารณาประวัติของบุคคลดังกล่าว และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท ก่อนจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริษัท นอกจากนี้ บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงข้อมูลอย่างเพียงพอเกี่ยวกับบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อประกอบการตัดสินใจ

3.3.3    คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะทบทวนหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหากรรมการ เพื่อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท ก่อนที่จะมีการสรรหากรรมการที่ครบวาระ และในกรณีที่เป็นการเสนอชื่อกรรมการรายเดิม ควรคำนึงถึงผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการรายดังกล่าวประกอบด้วย

3.3.4    ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งบุคคลใดให้เป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ให้มีการเปิดเผยข้อมูลของที่ปรึกษานั้นไว้ในรายงานประจำปี รวมทั้งความเป็นอิสระ หรือไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

หลักปฏิบัติ 3.4

ในการเสนอค่าตอบแทนคณะกรรมการให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติ คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาให้โครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนมีความเหมาะสมกับความรับผิดชอบและจูงใจให้คณะกรรมการนำพาองค์กรให้ดำเนินงานตามเป้าหมายทั้งระยะสั้นและระยะยาว

3.4.1    คณะกรรมการบริษัทจะจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งสมาชิกส่วนใหญ่และประธานเป็นกรรมการอิสระ เพื่อทำหน้าที่พิจารณานโยบายและหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทน

3.4.2    ค่าตอบแทนของกรรมการจะต้องสอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายระยะยาวของบริษัท ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and Responsibility) รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน ทั้งนี้ อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม

3.4.3    ผู้ถือหุ้นต้องเป็นผู้อนุมัติโครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ทั้งรูปแบบที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน โดยคณะกรรมการบริษัท จะพิจารณาค่าตอบแทนแต่ละรูปแบบให้มีความเหมาะสม ทั้งค่าตอบแทนในอัตราคงที่ (เช่น ค่าตอบแทนประจำ เบี้ยประชุม) และค่าตอบแทนตามผลดำเนินงานของบริษัท (เช่น โบนัส บำเหน็จ) โดยเชื่อมโยงกับมูลค่าที่บริษัท สร้างให้กับผู้ถือหุ้น แต่ไม่อยู่ในระดับที่สูงเกินไปจนทำให้เกิดการมุ่งเน้นแต่ผลประกอบการระยะสั้น

3.4.4    คณะกรรมการบริษัทจะเปิดเผยนโยบายและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่สะท้อนถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน รวมทั้งรูปแบบและจำนวนของค่าตอบแทนด้วย ทั้งนี้ จำนวนเงินค่าตอบแทนที่เปิดเผย ให้รวมถึงค่าตอบแทนที่กรรมการบริษัทแต่ละท่านได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทย่อยด้วย

3.4.5    ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งบุคคลใดให้เป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ให้มีการเปิดเผยข้อมูลของที่ปรึกษานั้นไว้ในรายงานประจำปี รวมทั้งความเป็นอิสระ หรือไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

หลักปฏิบัติ 3.5

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลให้กรรมการทุกคนมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ

3.5.1    คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มั่นใจว่า มีกลไกสนับสนุนให้กรรมการเข้าใจบทบาทหน้าที่ของตน

3.5.2    คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดหลักเกณฑ์ในการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของกรรมการบริษัท โดยพิจารณาถึงประสิทธิภาพการทำงานของกรรมการบริษัทที่ดำรงตำแหน่งหลายบริษัท และเพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการสามารถทุ่มเทเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในบริษัทได้อย่างเพียงพอ โดยจะกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งให้เหมาะสมกับลักษณะหรือสภาพธุรกิจของบริษัท

3.5.3    คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีระบบการรายงานการดำรงตำแหน่งอื่นของกรรมการบริษัทและเปิดเผยให้เป็นที่รับทราบ

3.5.4    ในกรณีที่กรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหาร หรือมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในกิจการอื่นที่มีความขัดแย้ง หรือสามารถใช้โอกาสหรือข้อมูลของบริษัท เพื่อประโยชน์ของตน คณะกรรมการต้องดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทมีมาตรการป้องกันอย่างเพียงพอและมีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบตามความเหมาะสม

3.5.5    ให้กรรมการบริษัทแต่ละคนเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุจำเป็น

หลักปฏิบัติ 3.6

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลให้มีกรอบและกลไกในการกำกับดูแลนโยบายและการดำเนินงานของบริษัทย่อย (ถ้ามี) และกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ ในระดับที่เหมาะสมกับกิจการแต่ละแห่ง รวมทั้งบริษัทย่อยและกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุนมีความเข้าใจถูกต้องตรงกันด้วย

3.6.1    คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณากำหนดนโยบายการกำกับดูแลบริษัทย่อย (ถ้ามี) ซึ่งรวมถึง

  • ระดับการแต่งตั้งบุคคลไปเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทย่อย โดยให้คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้ง เว้นแต่บริษัทดังกล่าวเป็นบริษัทขนาดเล็กที่เป็น Operating Arms ของ บริษัท คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งก็ได้
  • กำหนดขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของบุคคลที่เป็นตัวแทนของบริษัท ตามข้อ (1) และให้ตัวแทนของบริษัทดูแลให้การปฏิบัติเป็นไปตามนโยบายของบริษัทย่อย และในกรณีที่บริษัทย่อยมีผู้ร่วมลงทุนอื่น คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดนโยบายให้ตัวแทนทำหน้าที่อย่างดีที่สุดเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทย่อย และให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทแม่
  • ระบบการควบคุมภายในของบริษัทย่อยที่เหมาะสมและรัดกุมเพียงพอและการทำรายการต่าง ๆ เป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมาย และหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
  • การเปิดเผยข้อมูลฐานะการเงินและผลการดำเนินงานการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน การทำรายการอื่นที่สำคัญ การเพิ่มทุน การลดทุน การเลิกบริษัทย่อย เป็นต้น

3.6.2    หากเป็นการเข้าร่วมลงทุนในกิจการอื่นอย่างมีนัยสำคัญ เช่น มีสัดส่วนการถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงตั้งแต่ร้อยละ 20 แต่ไม่เกินร้อยละ 50 และจำนวนเงินลงทุนหรืออาจต้องลงทุนเพิ่มเติมมีนัยสำคัญต่อบริษัท ในกรณีที่จำเป็น คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการจัดทำสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น (Shareholders’ Agreement) หรือข้อตกลงอื่นเพื่อให้เกิดความชัดเจนเกี่ยวกับอำนาจในการบริหารจัดการและการมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญ การติดตามผลการดำเนินงาน เพื่อสามารถใช้เป็นข้อมูลในการจัดทำงบการเงินของบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานและกำหนดเวลา

หลักปฏิบัติ 3.7

คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประเมินผลการทำงานประจำปีของกรรมการบริษัททั้งคณะ รวมทั้งประเมินผลการทำงานของกรรมการชุดย่อย และกรรมการรายบุคคล เพื่อพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคในแต่ละปี เพื่อสามารถนำผลการประเมินไปใช้ในการพัฒนาและปรับปรุงการปฏิบัติงานในด้านต่าง ๆ ได้

3.7.1     คณะกรรมการบริษัทจะประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างน้อยปีละ 1 ครั้งเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป โดยกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลการปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์

3.7.2     ในการประเมินผลการปฏิบัติงานจะจัดให้มีการประเมินทั้งแบบคณะและรายบุคคล โดยอย่างน้อยต้องเป็นวิธีการประเมินด้วยตนเองหรือคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาใช้วิธีประเมินแบบไขว้ร่วมด้วย รวมทั้งเปิดเผยหลักเกณฑ์ ขั้นตอน และผลการประเมินในภาพรวมไว้ในรายงานประจำปี

3.7.3     คณะกรรมการบริษัทอาจพิจารณาจัดให้มีที่ปรึกษาภายนอกมาช่วยในการกำหนดแนวทาง และเสนอแนะประเด็นในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการอย่างน้อยทุก ๆ 3 ปีได้ และเปิดเผยการดำเนินการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี

3.7.4     ผลการประเมินของคณะกรรมการบริษัทต้องถูกนำไปใช้ประกอบการพิจารณาความเหมาะสมขององค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท

หลักปฏิบัติ 3.8

คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้คณะกรรมการและกรรมการแต่ละคนมีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ลักษณะการประกอบธุรกิจ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ ตลอดจนสนับสนุนให้กรรมการทุกคนได้รับการเสริมสร้างทักษะและความรู้สำหรับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างสม่ำเสมอ

3.8.1    คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มั่นใจว่า บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการใหม่ จะได้รับการแนะนำและมีข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ ซึ่งรวมถึงความเข้าใจในวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก วิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยมองค์กร ตลอดจนลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท

3.8.2    คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้กรรมการได้รับการอบรมและพัฒนาความรู้ที่จำเป็นอย่างต่อเนื่อง

3.8.3    คณะกรรมการบริษัทจะทำความเข้าใจเกี่ยวกับกฎหมาย กฎเกณฑ์ มาตรฐาน ความเสี่ยง และสภาพแวดล้อมที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ รวมทั้งได้รับทราบข้อมูลที่เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

3.8.4    คณะกรรมการบริษัทจะเปิดเผยข้อมูลการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องของคณะกรรมการในรายงานประจำปี

หลักปฏิบัติ 3.9

คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นไปด้วยความเรียบร้อย สามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็น และมีเลขานุการบริษัทที่มีความรู้และประสบการณ์ที่จำเป็นและเหมาะสมต่อการสนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท

3.9.1    คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีกำหนดการประชุม และวาระการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้

3.9.2    จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาให้เหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท ประมาณปีละ 6 ครั้ง แต่ไม่น้อยกว่าสี่ (4) ครั้งต่อปี ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทไม่ได้มีการประชุมรายเดือน คณะกรรมการบริษัท จะกำหนดให้ฝ่ายจัดการรายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการบริษัททราบในเดือนที่ไม่ได้มีการประชุม เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทสามารถกำกับควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันเหตุการณ์

3.9.3    คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีกลไกให้กรรมการแต่ละคน รวมทั้งฝ่ายจัดการมีอิสระที่จะเสนอเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทเข้าสู่วาระการประชุม

3.9.4    เอกสารประกอบการประชุมจะจัดส่งให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

3.9.5    คณะกรรมการบริษัทจะสนับสนุนให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง และเพื่อให้มีโอกาสรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan)

3.9.6    คณะกรรมการบริษัทจะเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ เลขานุการบริษัทหรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนด และในกรณีที่จำเป็น คณะกรรมการอาจจัดให้มีความเห็นอิสระจากที่ปรึกษาหรือผู้ประกอบวิชาชีพภายนอก โดยถือเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท

3.9.7    คณะกรรมการบริษัทอาจพิจารณากำหนดเป็นนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่าง ๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย โดยแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุมด้วย

3.9.8    คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัท ที่เหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ในการให้คำแนะนำเกี่ยวกับด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ ดูแลการจัดการเอกสารการประชุมคณะกรรมการบริษัท เอกสารสำคัญต่าง ๆ และกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ บริษัทนอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทจะเปิดเผยคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทในรายงานประจำปี และบน Website ของบริษัท

3.9.9    เลขานุการบริษัทจะเข้าฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องที่จะเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ และในกรณีที่มีหลักสูตรรับรอง (Certified Program) เลขานุการบริษัทจะเข้ารับการอบรมหลักสูตรดังกล่าวด้วย

 

หลักปฏิบัติ 4:  สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร

หลักปฏิบัติ 4.1

คณะกรรมการบริษัทจะดำเนินการให้มั่นใจว่ามีการสรรหาและพัฒนาประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงให้มีความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ และคุณลักษณะที่จำเป็นต่อการขับเคลื่อนองค์กรไปสู่เป้าหมาย

4.1.1    คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาหรือมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนพิจารณาหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ

4.1.2    คณะกรรมการบริษัทจะติดตามดูแลให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการดูแลให้มีผู้บริหารระดับสูงที่เหมาะสม โดยอย่างน้อยคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการพิจารณาหลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหาและแต่งตั้งบุคคล เห็นชอบบุคคลที่กรรมการผู้จัดการเสนอให้เป็นผู้บริหารระดับสูง

4.1.3    เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างต่อเนื่อง คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan) เพื่อเป็นการเตรียมสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง และให้กรรมการผู้จัดการรายงานผลการดำเนินงานตามแผนสืบทอดตำแหน่งต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบเป็นระยะอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

4.1.4    คณะกรรมการบริษัทจะส่งเสริมและสนับสนุนให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงได้รับการอบรมและพัฒนา เพื่อเพิ่มพูนความรู้และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงาน

4.1.5    คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงอย่างชัดเจน ทั้งประเภทของตำแหน่งกรรมการและจำนวนบริษัทที่สามารถไปดำรงตำแหน่งได้

หลักปฏิบัติ 4.2

คณะกรรมการบริษัทโดยคำแนะนำของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะกำกับดูแลให้มีการกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนและการประเมินผลที่เหมาะสม

4.2.1    คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนที่เป็นเครื่องจูงใจให้ผู้บริหารระดับสูงปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กรและสอดคล้องกับผลประโยชน์ของบริษัทในระยะยาว

4.2.2    คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาเห็นชอบหลักเกณฑ์และปัจจัยในการประเมินผลงาน ตลอดจนอนุมัติโครงสร้างค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง และติดตามให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการประเมินผู้บริหารระดับสูงให้สอดคล้องกับหลักการประเมินดังกล่าว

หลักปฏิบัติ 4.3

คณะกรรมการบริษัทจะทำความเข้าใจโครงสร้างและความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้นที่อาจมีผลกระทบต่อการบริหารและการดำเนินงานของบริษัท

4.3.1    คณะกรรมการบริษัทจะทำความเข้าใจโครงสร้างและความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้น ซึ่งอาจอยู่ในรูปแบบของข้อตกลง ผู้ถือหุ้น หรือนโยบายของกลุ่มบริษัทแม่ ซึ่งมีผลต่ออำนาจในการควบคุมการบริหารจัดการบริษัท

4.3.2    คณะกรรมการบริษัทจะดูแลไม่ให้ข้อตกลงตามข้อ 4.3.1 เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท เช่น การมีบุคคลที่เหมาะสมมาสืบทอดตำแหน่ง

4.3.3    คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลตามข้อตกลงต่าง ๆ ที่มีผลกระทบต่อการควบคุมบริษัท

หลักปฏิบัติ 4.4

คณะกรรมการบริษัทจะติดตามดูแลการบริหารและพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ และแรงจูงใจที่เหมาะสม

4.4.1    คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการบริหารทรัพยากรบุคคลที่สอดคล้องกับทิศทางและกลยุทธ์ขององค์กร พนักงานในทุกระดับมีความรู้ ความสามารถ แรงจูงใจที่เหมาะสม และได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม เพื่อรักษาบุคลากรที่มีความสามารถขององค์กรไว้

4.4.2    คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการจัดตั้งกองทุนสำรองรองเลี้ยงชีพหรือกลไกอื่น เพื่อดูแลให้พนักงานมีการออมอย่างเพียงพอสำหรับรองรับการเกษียณ รวมทั้งสนับสนุนให้พนักงานมีความรู้ความเข้าใจในการบริหารจัดการเงิน การเลือกนโยบายการลงทุนที่สอดคล้องกับช่วงอายุ ระดับความเสี่ยง หรือดูแลให้มีนโยบายการลงทุนแบบ Life Path

หลักปฏิบัติ 5:  ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ

หลักปฏิบัติ 5.1

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและสนับสนุนการสร้างนวัตกรรมที่ก่อให้เกิดมูลค่าแก่ธุรกิจ ควบคู่ไปกับการสร้างคุณประโยชน์ต่อลูกค้าหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง และมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

5.1.1    คณะกรรมการบริษัทจะให้ความสำคัญกับการสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ส่งเสริมให้เกิดนวัตกรรม และดูแลให้ฝ่ายจัดการนำไปเป็นส่วนหนึ่งในการทบทวนกลยุทธ์ การวางแผนพัฒนาปรับปรุงการดำเนินงานและการติดตามผลการดำเนินงาน

5.1.2    คณะกรรมการบริษัทจะส่งเสริมการสร้างนวัตกรรมเพื่อเพิ่มคุณค่าให้บริษัท ตามสภาพปัจจัยแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงอยู่เสมอ ซึ่งอาจครอบคลุมการกำหนดรูปแบบธุรกิจ (Business Model) วิธีคิดมุมมองในการออกแบบและพัฒนาสินค้าและบริการ การวิจัย การปรับปรุงกระบวนการผลิตและกระบวนการทำงาน รวมทั้งการร่วมมือกับคู่ค้า

ทั้งนี้ การดำเนินการข้างต้นควรมีลักษณะเป็นไปเพื่อการสร้างประโยชน์ร่วมกันทั้งแก่บริษัท ลูกค้า คู่ค้า สังคมและสิ่งแวดล้อม และไม่สนับสนุนให้เกิดพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสม กิจกรรมที่ผิดกฎหมายหรือขาดจริยธรรม

หลักปฏิบัติ 5.2

คณะกรรมการบริษัทจะติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม และสะท้อนอยู่ในแผนดำเนินการ (Operational Plan) เพื่อให้มั่นใจได้ว่าทุกฝ่ายขององค์กรได้ดำเนินการสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก และแผนกลยุทธ์ (Strategies) ของบริษัท

5.2.1    คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีกลไกที่ทำให้มั่นใจว่า บริษัทประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม มีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ไม่ละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อเป็นแนวทางให้ทุกส่วนในองค์กร สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก ที่เป็นไปด้วยความยั่งยืน โดยจัดทำนโยบายจรรยาบรรณทางธุรกิจให้ครอบคลุมเรื่องดังต่อไปนี้

(1) ความรับผิดชอบต่อพนักงานและลูกจ้าง โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้องและปฏิบัติต่อพนักงานและลูกจ้างอย่างเป็นธรรมและเคารพสิทธิมนุษยชน ได้แก่ การกำหนดค่าตอบแทนและค่าผลประโยชน์อื่น ๆ ที่เป็นธรรม การจัดสวัสดิการที่ไม่น้อยกว่าที่กฎหมายกำหนดหรือมากกว่าตามความเหมาะสม การดูแลสุขภาพอนามัยและความปลอดภัยในการทำงาน การอบรมให้ความรู้ พัฒนาศักยภาพและส่งเสริมความก้าวหน้า รวมถึงเปิดโอกาสให้พนักงานมีโอกาสพัฒนาทักษะการทำงานในด้านอื่น ๆ

(2)  ความรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง และคำนึงถึงสุขภาพ ความปลอดภัย ความเป็นธรรม การเก็บรักษาข้อมูลลูกค้า การบริการหลังการขายตลอดช่วงอายุสินค้าและบริการ การติดตามวัดผลความพึงพอใจของลูกค้าเพื่อการพัฒนาปรับปรุงสินค้าและบริการ รวมทั้งการโฆษณาประชาสัมพันธ์และการส่งเสริมการขายต้องกระทำอย่างมีความรับผิดชอบ ไม่ทำให้เกิดความเข้าใจผิด หรือใช้ประโยชน์จากความเข้าใจผิดของลูกค้า

(3)  ความรับผิดชอบต่อคู่ค้า โดยมีกระบวนการจัดซื้อจัดจ้างและเงื่อนไขสัญญาหรือข้อตกลงที่เป็นธรรม การช่วยให้ความรู้ พัฒนาศักยภาพและยกระดับความสามารถในการผลิตและให้บริการที่ได้มาตรฐาน ชี้แจงและดูแลให้คู่ค้าเคารพสิทธิมนุษยชนและปฏิบัติต่อแรงงานตนเองอย่างเป็นธรรม รับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม รวมถึงติดตามตรวจสอบและประเมินผลคู่ค้าเพื่อพัฒนาการประกอบธุรกิจระหว่างกันอย่างยั่งยืน

(4)  ความรับผิดชอบต่อชุมชน โดยนำความรู้และประสบการณ์ทางธุรกิจมาพัฒนาโครงการที่สามารถสร้างเสริมประโยชน์ต่อชุมชนได้อย่างเป็นรูปธรรม มีการติดตามและวัดผลความคืบหน้าและความสำเร็จในระยะยาว

(5)  ความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม โดยป้องกัน ลด จัดการ และดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทจะไม่สร้างหรือก่อให้เกิดผลกระทบในทางลบต่อสิ่งแวดล้อม ซึ่งครอบคลุมการใช้วัตถุดิบ การใช้พลังงาน (สำหรับการผลิต ขนส่ง หรือในสำนักงาน) การใช้น้ำ การใช้ทรัพยากรหมุนเวียน การปลดปล่อยและจัดการของเสียที่เกิดจากการประกอบธุรกิจ การปล่อยก๊าซเรือนกระจก เป็นต้น

(6)  การแข่งขันอย่างเป็นธรรม โดยการประกอบธุรกิจอย่างเปิดเผยโปร่งใส และไม่สร้างความได้เปรียบทางการแข่งขันอย่างไม่เป็นธรรม

(7)  การต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชัน โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้องและกำหนดให้บริษัทมีและประกาศนโยบายการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชันต่อสาธารณะ โดยบริษัทอาจพิจารณาเข้าร่วมเป็นภาคีเครือข่ายในการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชัน รวมถึงสนับสนุนให้บริษัท อื่น ๆ และคู่ค้ามีและประกาศนโยบายการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชัน รวมทั้งเข้าร่วมเป็นภาคีเครือข่ายด้วย

หลักปฏิบัติ 5.3

คณะกรรมการบริษัทจะติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดสรรและจัดการทรัพยากรให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล โดยคำนึงถึงผลกระทบและการพัฒนาทรัพยากรตลอดสาย Value Chain เพื่อให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักได้อย่างยั่งยืน

5.3.1    คณะกรรมการบริษัทจะตระหนักถึงความจำเป็นของทรัพยากรที่ต้องใช้ รวมทั้งตระหนักว่าการใช้ทรัพยากรแต่ละประเภทมีผลกระทบต่อกันและกัน

5.3.2    คณะกรรมการบริษัทจะตระหนักว่ารูปแบบธุรกิจ (Business Model) ที่ต่างกัน ทำให้เกิดผลกระทบต่อทรัพยากรที่ต่างกันด้วย ดังนั้น ในการตัดสินใจเลือกรูปแบบธุรกิจ ให้คำนึงถึงผลกระทบและความคุ้มค่าที่จะเกิดขึ้นต่อทรัพยากร โดยยังคงอยู่บนพื้นฐานของการมีจริยธรรม มีความรับผิดชอบและสร้างคุณค่าให้แก่บริษัทอย่างยั่งยืน

5.3.3    คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มั่นใจว่า ในการบรรลุวัตถุประสงค์ และเป้าหมายหลักของกิจการ ฝ่ายจัดการจะมีการทบทวน พัฒนาดูแลการใช้ทรัพยากรให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยคำนึงถึงการเปลี่ยนแปลงของปัจจัยภายในและภายนอกอยู่เสมอ

ทั้งนี้ ทรัพยากรที่บริษัทพึงคำนึงถึงมีอย่างน้อย 6 ประเภท ได้แก่ การเงิน (Financial Capital) การผลิต (Manufactured Capital) ภูมิปัญญา (Intellectual Capital) ด้านบุคลากร (Human Capital) สังคมและความสัมพันธ์ (Social and Relationship Capital) และธรรมชาติ (Natural Capital)

หลักปฏิบัติ 5.4

คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีกรอบการกำกับดูแลและการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศระดับองค์กร ที่สอดคล้องกับความต้องการของบริษัท รวมทั้งดูแลให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเพิ่มโอกาสทางธุรกิจและพัฒนาการดำเนินงาน การบริหารความเสี่ยง เพื่อให้บริษัทสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัท

5.4.1    คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีนโยบายในเรื่องการจัดสรรและการบริหารทรัพยากรด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ ซึ่งครอบคลุมถึงการจัดสรรทรัพยากรให้เพียงพอต่อการดำเนินธุรกิจ และการกำหนดแนวทางเพื่อรองรับในกรณีที่ไม่สามารถจัดสรรทรัพยากรได้เพียงพอตามที่กำหนดไว้

5.4.2    คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้การบริหารความเสี่ยงขององค์กรครอบคลุมถึงการบริหารและจัดการความเสี่ยงด้านเทคโนโลยีสารสนเทศด้วย

5.4.3    คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีนโยบายและมาตรการรักษาความมั่นคงปลอดภัยของระบบสารสนเทศ ทั้งนี้ กรอบการกำกับดูแลและการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศระดับองค์กร ได้แก่

(1)    บริษัทได้ทำตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับและมาตรฐานต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศ

(2)    บริษัทมีระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูล ในการรักษาความลับ (Confidentiality) การรักษาความน่าเชื่อถือ (Integrity) และความพร้อมใช้ของข้อมูล (Availability) รวมทั้งป้องกันมิให้มีการนำข้อมูลไปใช้ในทางมิชอบ หรือมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อมูลโดยไม่ได้รับอนุญาต

(3)    บริษัทได้พิจารณาความเสี่ยงด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ และมีมาตรการในการบริหารจัดการความเสี่ยงดังกล่าวในด้านต่าง ๆ เช่น การบริหารความต่อเนื่องทางธุรกิจ (Business Continuity Management) การบริหารจัดการเหตุการณ์ที่ส่งผลกระทบต่อความมั่นคงปลอดภัยของระบบสารสนเทศ (Incident Management) การบริหารจัดการทรัพย์สินสารสนเทศ (Asset Management) เป็นต้น

(4)    บริษัทได้พิจารณาการจัดสรรและบริหารทรัพยากรด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ มีการกำหนดหลักเกณฑ์และปัจจัยในการกำหนดลำดับความสำคัญของแผนงานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ เช่น ความเหมาะสมสอดคล้องกับแผนกลยุทธ์ ผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ ความเร่งด่วนในการใช้งาน งบประมาณและทรัพยากรบุคคลด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ และความสอดคล้องกับรูปแบบธุรกิจ (Business Model) เป็นต้น

หลักปฏิบัติ 6:  ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม

หลักปฏิบัติ 6.1

คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่จะทำให้บรรลุวัตถุประสงค์อย่างมีประสิทธิผล และมีการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง

6.1.1    คณะกรรมการบริษัทจะทำความเข้าใจความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทและอนุมัติความเสี่ยงที่ยอมรับได้

6.1.2    คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาและอนุมัตินโยบายการบริหารความเสี่ยงที่สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก กลยุทธ์ และความเสี่ยงที่ยอมรับได้ของบริษัท สำหรับเป็นกรอบการปฏิบัติงานในกระบวนการบริหารความเสี่ยงของทุกคนในองค์กรให้เป็นทิศทางเดียวกัน ทั้งนี้ คณะกรรมการจะให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและดูแลให้มีการทบทวนนโยบายการบริหารความเสี่ยงเป็นประจำ เช่น ปีละ 1 ครั้ง

6.1.3    คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้บริษัทมีการระบุความเสี่ยง โดยพิจารณาปัจจัยทั้งภายนอกและภายในองค์กรที่อาจส่งผลให้บริษัทไม่สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้ ทั้งนี้ ความเสี่ยงหลักที่คณะกรรมการจะให้ความสำคัญ อาจแบ่งออกเป็น ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ (Strategic Risk) ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติงาน (Operational Risk) ความเสี่ยงด้านการเงิน (Financial Risk) และความเสี่ยงด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบข้อบังคับ (Compliance Risk) เป็นต้น

6.1.4    คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทได้มีการประเมินผลกระทบและโอกาสที่เกิดขึ้นของความเสี่ยงที่ได้ระบุไว้เพื่อจัดลำดับความเสี่ยง และมีวิธีจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม

6.1.5    คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยงกลั่นกรองข้อ 6.1.1– 6.1.4 ก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

6.1.6    คณะกรรมการบริษัทจะติดตามและประเมินประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ

6.1.7    คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดูแลให้บริษัทประกอบธุรกิจให้เป็นไปตามกฎหมาย และมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง ทั้งของในประเทศและในระดับสากล

6.1.8    ในกรณีที่บริษัทมีบริษัทย่อยหรือกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ (เช่น มีสัดส่วนการถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงตั้งแต่ร้อยละ 20 แต่ไม่เกินร้อยละ 50) คณะกรรมการบริษัทจะนำผลประเมินระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงมาเป็นส่วนหนึ่งในการพิจารณาตามข้อ 6.1.1–6.1.7 ด้วย

หลักปฏิบัติ 6.2

คณะกรรมการบริษัทจะจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและอิสระ

6.2.1    คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน ซึ่งทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระ และมีคุณสมบัติและหน้าที่ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.2.2    คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้เป็นลายลักษณ์อักษร โดยมีหน้าที่อย่างน้อยตามที่ระบุไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ

6.2.3    คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้บริษัทจัดให้มีกลไกหรือเครื่องมือที่จะทำให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย เช่น เอื้ออำนวยให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเรียกผู้ที่เกี่ยวข้องมาให้ข้อมูล การได้หารือร่วมกับผู้สอบบัญชี หรือแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดมาประกอบการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบได้

6.2.4    คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบในการพัฒนาและสอบทานประสิทธิภาพระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน พร้อมทั้งรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบและเปิดเผยรายงานการสอบทานไว้ในรายงานประจำปี

6.2.5    คณะกรรมการตรวจสอบต้องให้ความเห็นถึงความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

หลักปฏิบัติ 6.3

คณะกรรมการบริษัทจะติดตามดูแลและจัดการความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้ระหว่างบริษัท กับฝ่ายจัดการ คณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น รวมไปถึงการป้องกันการใช้ประโยชน์อันมิควรในทรัพย์สิน ข้อมูล และโอกาสของบริษัทและการทำธุรกรรมกับผู้ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกับบริษัทในลักษณะที่ไม่สมควร

6.3.1    คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูล ซึ่งรวมถึงการกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการรักษาความลับ (Confidentiality) การรักษาความน่าเชื่อถือ (Integrity) และความพร้อมใช้ของข้อมูล (Availability) รวมทั้งการจัดการข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ (Market Sensitive Information) นอกจากนี้ คณะกรรมการจะดูแลให้กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง และพนักงาน ตลอดจนบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้อง อาทิ ที่ปรึกษาทางกฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน ปฏิบัติตามระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลด้วย

6.3.2    คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการจัดการและติดตามรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ รวมทั้งดูแลให้มีแนวทางและวิธีปฏิบัติเพื่อให้การทำรายการดังกล่าวเป็นไปตามขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูล ตามที่กฎหมายกำหนดและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

6.3.3    คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีข้อกำหนดให้กรรมการรายงานการมีส่วนได้เสียอย่างน้อยก่อนการพิจารณาวาระการประชุมคณะกรรมการ และบันทึกไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการจะดูแลให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในลักษณะที่อาจทำให้กรรมการรายดังกล่าวไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างอิสระ งดเว้นจากการมีส่วนร่วมในการประชุมพิจารณาในวาระนั้น

หลักปฏิบัติ 6.4

คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีการจัดทำนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการต่อต้านคอร์รัปชันที่ชัดเจนและสื่อสารในทุกระดับขององค์กรและต่อคนนอกเพื่อให้เกิดการนำไปปฏิบัติได้จริง รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

6.4.1   คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีโครงการ หรือแนวทางในการต่อต้านการทุจริต การคอร์รัปชัน รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

หลักปฏิบัติ 6.5

คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้บริษัทมีกลไกในการรับเรื่องร้องเรียนและการดำเนินการกรณีมีการชี้เบาะแส

6.5.1    คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีกลไกและกระบวนการจัดการ (บันทึก ติดตามความคืบหน้า แก้ไขปัญหา รายงาน) ข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย และดูแลให้มีการจัดช่องทางเพื่อการรับข้อร้องเรียนที่มีความสะดวกและมีมากกว่าหนึ่งช่องทาง รวมทั้งเปิดเผยช่องทางการรับเรื่องร้องเรียนไว้ใน Website หรือรายงานประจำปี

6.5.2    คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีนโยบายและแนวทางที่ชัดเจนในกรณีที่มีการชี้เบาะแส โดยจะกำหนดให้มีช่องทางในการแจ้งเบาะแสผ่านทาง E-mail ของบริษัทหรือผ่านกรรมการอิสระ หรือกรรมการตรวจสอบของบริษัท รวมทั้งมีกระบวนการตรวจสอบข้อมูล การดำเนินการ และรายงานต่อคณะกรรมการ

6.5.3    คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีมาตรการคุ้มครองที่เหมาะสมแก่ผู้แจ้งเบาะแสที่แจ้งเบาะแสด้วยเจตนาสุจริต

ปฏิบัติ 7: รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล

หลักปฏิบัติ 7.1

คณะกรรมการบริษัทจะรับผิดชอบในการดูแลให้ระบบการจัดทำรายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่าง ๆ ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา เป็นไปตามกฎเกณฑ์ มาตรฐาน และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

7.1.1    คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้บุคลากรที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำและเปิดเผยข้อมูล มีความรู้ ทักษะ และประสบการณ์ที่เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ และมีจำนวนเพียงพอ โดยบุคลากรดังกล่าวหมายรวมถึงผู้บริหารสูงสุดสายงานบัญชีและการเงิน ผู้จัดทำบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน เลขานุการบริษัทและนักลงทุนสัมพันธ์

7.1.2    ในการให้ความเห็นชอบการเปิดเผยข้อมูล ให้คณะกรรมการคำนึงถึงปัจจัยที่เกี่ยวข้องโดยในกรณีที่เป็นรายงานทางการเงิน จะพิจารณาปัจจัยอย่างน้อยดังต่อไปนี้ด้วย

(1)  ผลการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน

(2)  ความเห็นของผู้สอบบัญชีในรายงานทางการเงิน และข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับระบบควบคุมภายใน รวมทั้งข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีผ่านการสื่อสารในช่องทางอื่น ๆ (ถ้ามี)

(3)  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

(4)  ความสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก กลยุทธ์ และนโยบายของบริษัท

7.1.3    คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้การเปิดเผยข้อมูล ซึ่งรวมถึงงบการเงิน รายงานประจำปี แบบ 56-1 สะท้อนฐานะการเงินและผลการดำเนินงานอย่างเพียงพอ รวมทั้งสนับสนุนให้บริษัทจัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion and Analysis หรือ MD&A) เพื่อประกอบการเปิดเผยงบการเงินทุกไตรมาส ทั้งนี้ เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลและเข้าใจการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละไตรมาสได้ดียิ่งขึ้น นอกจากข้อมูลตัวเลขในงบการเงินเพียงอย่างเดียว

7.1.4    ในกรณีที่การเปิดเผยข้อมูลรายการใดเกี่ยวข้องกับกรรมการรายใดรายหนึ่งเป็นการเฉพาะ กรรมการรายนั้นจะดูแลให้การเปิดเผยในส่วนของตนมีความครบถ้วนถูกต้องด้วย เช่น ข้อมูลผู้ถือหุ้นของกลุ่มตน การเปิดเผยในส่วนที่เกี่ยวเนื่องกับสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น (Shareholders’ Agreement) ของกลุ่มตน

หลักปฏิบัติ 7.2

คณะกรรมการบริษัทจะติดตามดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้

7.2.1    คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้ฝ่ายจัดการมีการติดตามและประเมินฐานะทางการเงินของบริษัทและมีการรายงานต่อคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ โดยให้คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการร่วมกันหาทางแก้ไขโดยเร็วหากเริ่มมีสัญญาณบ่งชี้ถึงปัญหาสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้

7.2.2    ในการอนุมัติการทำรายการใด ๆ หรือการเสนอความเห็นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ คณะกรรมการจะพิจารณาให้มั่นใจได้ว่า การทำรายการดังกล่าวจะไม่กระทบต่อความต่อเนื่องในการดำเนินกิจการ สภาพคล่องทางการเงิน หรือความสามารถในการชำระหนี้

หลักปฏิบัติ 7.3

ในภาวะที่บริษัทประสบปัญหาทางการเงินหรือมีแนวโน้มจะประสบปัญหา คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาให้มั่นใจได้ว่า บริษัทมีแผนในการแก้ไขปัญหา หรือมีกลไกอื่นที่จะสามารถแก้ไขปัญหาทางการเงินได้ ทั้งนี้ ภายใต้การคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

7.3.1    ในกรณีที่บริษัทมีแนวโน้มที่จะไม่สามารถชำระหนี้หรือมีปัญหาทางการเงิน คณะกรรมการบริษัทจะติดตามอย่างใกล้ชิด และดูแลให้บริษัทประกอบธุรกิจด้วยความระมัดระวัง และปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล

7.3.2    คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้บริษัทกำหนดแผนการแก้ไขปัญหาทางการเงิน โดยคำนึงถึงความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งรวมถึงเจ้าหนี้ ตลอดจนติดตามการแก้ไขปัญหา โดยให้ฝ่ายจัดการรายงานสถานะอย่างสม่ำเสมอ

7.3.3    คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาให้มั่นใจได้ว่า การพิจารณาตัดสินใจใด ๆ ในการแก้ไขปัญหาทางการเงินของบริษัท ไม่ว่าจะด้วยวิธีการใดจะต้องเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล

ตัวอย่างสัญญาณบ่งชี้

  • ภาวะขาดทุนต่อเนื่อง
  • กระแสเงินสดต่ำ
  • ข้อมูลทางการเงินไม่ครบถ้วน
  • ขาดระบบบัญชีที่เหมาะสม
  • ขาดการประเมินกระแสเงินสดและงบประมาณ
  • ไม่มีแผนธุรกิจ
  • ส่วนหนี้สินที่เพิ่มขึ้นเกินกว่าส่วนสินทรัพย์
  • มีปัญหาในการระบายสินค้าคงคลังและการเก็บหนี้

 

หลักปฏิบัติ 7.4

คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจัดทำรายงานความยั่งยืนตามความเหมาะสม

7.4.1    คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาความเหมาะสมในการเปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติตามกฎหมาย การปฏิบัติตามจรรยาบรรณ นโยบายการต่อต้านคอร์รัปชัน การปฏิบัติต่อพนักงานและผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งรวมถึงการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม และการเคารพสิทธิมนุษยชน รวมทั้งความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยคำนึงถึงกรอบการรายงานที่ได้รับการยอมรับในประเทศหรือในระดับสากล ทั้งนี้ อาจเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี หรืออาจจัดทำเป็นเล่มแยกต่างหากตามความเหมาะสมของบริษัท

7.4.2    คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้ข้อมูลที่เปิดเผยเป็นเรื่องที่สำคัญและสะท้อนการปฏิบัติที่จะนำไปสู่การสร้างคุณค่าแก่บริษัทอย่างยั่งยืน

หลักปฏิบัติ 7.5

คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดให้มีหน่วยงานหรือผู้รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ที่ทำหน้าที่ในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น เช่น นักลงทุน นักวิเคราะห์ ให้เป็นไปอย่างเหมาะสม เท่าเทียมกัน และทันเวลา

7.5.1    คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีนโยบายการสื่อสาร (Communication Policy) และนโยบายการเปิดเผยข้อมูล (Disclosure Policy) เพื่อให้มั่นใจได้ว่า การสื่อสารและการเปิดเผยข้อมูลต่อบุคคลภายนอกเป็นไปอย่างเหมาะสม เท่าเทียมกัน ทันเวลา ใช้ช่องทางที่เหมาะสม ปกป้องข้อมูลลับและข้อมูลที่มีต่อผลต่อราคาหลักทรัพย์ รวมทั้งมีการสื่อสารให้เข้าใจตรงกันทั้งองค์กรในการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว

7.5.2    คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการกำหนดผู้ที่รับผิดชอบการให้ข้อมูลกับบุคคลภายนอก โดยเป็นผู้ที่มีความเหมาะสมกับการปฏิบัติหน้าที่ เข้าใจธุรกิจของบริษัท รวมทั้งวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก ค่านิยมและสามารถสื่อสารกับตลาดทุนได้เป็นอย่างดี

7.5.3    คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้ฝ่ายจัดการกำหนดทิศทางและสนับสนุนงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ เช่น การจัดให้มีหลักปฏิบัติในการให้ข้อมูล นโยบายการใช้ข้อมูลภายใน นโยบายการจัดการข้อมูลที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ รวมทั้งกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของนักลงทุนสัมพันธ์ให้ชัดเจน เพื่อให้การสื่อสารและการเปิดเผยข้อมูลเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

หลักปฏิบัติ 7.6

คณะกรรมการบริษัทจะส่งเสริมให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเผยแพร่ข้อมูล

7.6.1    นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาให้มีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านช่องทางอื่นด้วย เช่น Website ของบริษัทโดยกระทำอย่างสม่ำเสมอ พร้อมทั้งนำเสนอข้อมูลที่เป็นปัจจุบัน ทั้งนี้ บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้บน Website ของบริษัท ดังนี้

(1)   วิสัยทัศน์และค่านิยมของบริษัท

(2)  ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท

(3)  รายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหาร

(4)  งบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานทั้งฉบับปัจจุบัน และของปีก่อนหน้า

(5)  แบบ 56-1 และรายงานประจำปี ที่สามารถให้ดาวน์โหลดได้

(6)  ข้อมูลหรือเอกสารอื่นใดที่บริษัทนำเสนอต่อนักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน หรือ สื่อต่าง ๆ

(7)  โครงสร้างการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อม

(8)  โครงสร้างกลุ่มบริษัทรวมถึงบริษัทย่อย

(9)  กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้งทางตรงและทางอ้อมที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้

แล้วทั้งหมดและมีสิทธิออกเสียง

(10) การถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง

(11) หนังสือเชิญประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น

(12) ข้อบังคับของบริษัท

(13)  นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท นโยบายการต่อต้านการคอร์รัปชัน นโยบายรักษาความปลอดภัยด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ และนโยบายด้านบริหารความเสี่ยง

(14) กฎบัตร หรือหน้าที่ความรับผิดชอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการรวมถึงเรื่อง

ที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท กฎบัตร หรือหน้าที่ความรับผิดชอบคุณสมบัติ

(15) จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ

(16) ข้อมูลติดต่อหน่วยงานหรือร้องเรียน หรือบุคคลที่รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ เลขานุการบริษัท เช่น ชื่อบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลได้ หมายเลขโทรศัพท์ อีเมล์

 

 

 

 

 

 

 

หลักปฏิบัติ 8:  สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

หลักปฏิบัติ 8.1

คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มั่นใจว่า ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท

8.1.1    คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้เรื่องสำคัญ ทั้งประเด็นที่กำหนดในกฎหมายและประเด็นที่อาจมีผลกระทบต่อทิศทางการดำเนินงานของบริษัท ได้ผ่านการพิจารณา และ/หรือ การอนุมัติของผู้ถือหุ้น โดยเรื่องสำคัญดังกล่าวถูกบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้น

8.1.2    คณะกรรมการบริษัทจะสนับสนุนการมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้น เช่น

(1)  การกำหนดหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการจะพิจารณาบรรจุเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอเป็นวาระการประชุม ซึ่งหากกรณีคณะกรรมการบริษัทปฏิเสธเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอบรรจุเป็นวาระ คณะกรรมการบริษัทต้องแจ้งเหตุผลให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ

(2)  หลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการเปิดเผยหลักเกณฑ์ดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

8.1.3  คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นมีข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอต่อการใช้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

8.1.4    คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้อง และเผยแพร่บน website ของบริษัท อย่างน้อยสิบสี่ (14) วันก่อนวันประชุม

8.1.5    คณะกรรมการบริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม โดยกำหนดหลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้า และเผยแพร่หลักเกณฑ์ดังกล่าวไว้บน Website ของบริษัทด้วย

8.1.6    หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารที่เกี่ยวข้องจะถูกจัดทำเป็นภาษาอังกฤษทั้งฉบับ และเผยแพร่พร้อมกับฉบับภาษาไทย

ทั้งนี้ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น ประกอบด้วยข้อความดังต่อไปนี้

(1)  วัน เวลา และสถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น

(2)  วาระการประชุม โดยระบุว่า เป็นวาระเพื่อทราบหรือเพื่ออนุมัติ รวมทั้งแบ่งเป็นเรื่อง ๆ อย่างชัดเจน เช่น ในวาระที่เกี่ยวกับกรรมการ ได้แยกเรื่องการเลือกตั้งกรรมการและการอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการเป็นแต่ละวาระ

(3)  วัตถุประสงค์และเหตุผล และความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละวาระการประชุมที่เสนอ ซึ่งรวมถึง

ก.     วาระอนุมัติจ่ายปันผล – นโยบายการจ่ายเงินปันผล อัตราเงินปันผลที่เสนอจ่ายพร้อมทั้งเหตุผลและข้อมูลประกอบ ในกรณีที่เสนอให้งดจ่ายปันผล ให้อธิบายเหตุผลและข้อมูลประกอบ

ข.     วาระแต่งตั้งกรรมการ – ระบุชื่อ อายุ ประวัติการศึกษาและการทำงาน จำนวนบริษัทจดทะเบียนและบริษัททั่วไปที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา ประเภทของกรรมการที่เสนอ และในกรณีที่เป็นการเสนอชื่อกรรมการเดิมกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกครั้งให้ระบุข้อมูลการเข้าร่วมประชุมปีที่ผ่านมา และวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท

ค.     วาระอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ – นโยบายและหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละตำแหน่ง และค่าตอบแทนกรรมการทุกรูปแบบทั้งที่เป็นตัวเงินและสิทธิประโยชน์อื่น ๆ

ง.     วาระแต่งตั้งผู้สอบบัญชี – ชื่อผู้สอบบัญชี บริษัทที่สังกัด ประสบการณ์ทำงาน ความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี ค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่น

(4)  หนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด

(5)  ข้อมูลประกอบการประชุมอื่น ๆ เช่น ขั้นตอนการออกเสียงลงคะแนน การนับและแจ้งผลคะแนนเสียง สิทธิของหุ้นแต่ละประเภทในการลงคะแนนเสียง ข้อมูลของกรรมการอิสระที่บริษัทเสนอเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น เอกสารที่ผู้ถือหุ้นต้องแสดงก่อนเข้าประชุมเอกสารประกอบการมอบฉันทะ และแผนที่ของสถานที่จัดประชุม เป็นต้น

หลักปฏิบัติ 8.2

คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความเรียบร้อย โปร่งใสมีประสิทธิภาพ และเอื้อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิของตน

8.2.1    คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดวัน เวลา และสถานที่ประชุม โดยคำนึงถึงความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น เช่น ช่วงเวลาการประชุมที่เหมาะสมและเพียงพอต่อการอภิปราย สถานที่จัดประชุมที่สะดวกต่อการเดินทาง เป็นต้น

8.2.2    คณะกรรมการบริษัทจะดูแลไม่ให้มีการกระทำใด ๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมหรือสร้างภาระให้ผู้ถือหุ้นจนเกินควร เช่น ไม่กำหนดให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะต้องนำเอกสารหรือหลักฐานแสดงตนเกินกว่าที่กำหนดไว้ในแนวทางปฏิบัติของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

8.2.3    คณะกรรมการบริษัทจะส่งเสริมการนำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น การนับคะแนนและแสดงผล เพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้รวดเร็ว ถูกต้อง แม่นยำ

8.2.4    ประธานกรรมการบริษัทเป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีหน้าที่ดูแลให้การประชุมให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง และข้อบังคับของบริษัท จัดสรรเวลาสำหรับแต่ละวาระการประชุมที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอย่างเหมาะสม และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นและตั้งคำนึงถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

8.2.5    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญได้ กรรมการบริษัทในฐานะผู้เข้าร่วมประชุมและในฐานะผู้ถือหุ้นไม่สนับสนุนการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ

8.2.6    สนับสนุนให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมการประชุม เพื่อผู้ถือหุ้นสามารถซักถามในประเด็นต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องได้

8.2.7    ก่อนเริ่มการประชุม ให้บริษัทแจ้งผู้ถือหุ้นให้ทราบถึงจำนวนและสัดส่วนของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและของผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะ วิธีการประชุม การลงคะแนนเสียงและการนับคะแนนเสียง

8.2.8    ในกรณีที่วาระใดมีหลายรายการ ประธานที่ประชุมจะจัดให้มีการลงมติแยกในแต่ละรายการ เช่น ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลในวาระการแต่งตั้งกรรมการ

8.2.9    คณะกรรมการบริษัทจะสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ และส่งเสริมให้มีบุคคลที่เป็นอิสระเป็นผู้ตรวจนับหรือตรวจสอบคะแนนเสียงในการประชุม และเปิดเผยผลการลงคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง ในแต่ละวาระให้ที่ประชุมทราบพร้อมทั้งบันทึกไว้ในรายงานการประชุม

หลักปฏิบัติ 8.3

คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้การเปิดเผยมติที่ประชุมและการจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างถูกต้องและครบถ้วน

8.3.1    คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้บริษัทเปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมผลการลงคะแนนเสียงภายในวันทำการถัดไป ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และบน Website ของบริษัท

8.3.2    คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้การจัดส่งสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในสิบสี่ (14) วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น

8.3.3    คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นได้บันทึกข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1)    รายชื่อกรรมการและผู้บริหารที่เข้าประชุม และสัดส่วนกรรมการที่เข้าร่วมการประชุมไม่เข้าร่วมการประชุม

(2)    วิธีการลงคะแนนและนับคะแนน มติที่ประชุม และผลการลงคะแนน (เห็นชอบ ไม่เห็นชอบ งดออกเสียง) ของแต่ละวาระ

(3)    ประเด็นคำถามและคำตอบในที่ประชุม รวมทั้งชื่อ-นามสกุลของผู้ถามและผู้ตอบ

จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัท ไร้ท์ทันเน็ลลิ่ง จำกัด (มหาชน) จะปฏิบัติและดูแลให้เจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ โดยถือปฏิบัติตามจริยธรรมธุรกิจ ดังต่อไปนี้

  1. ประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และดำเนินงานธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคม ทั้งทางกฎหมาย จรรยาบรรณ และมุ่งมั่นทำความดีต่อบุคคล กลุ่มชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม
  2. ปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเป็นธรรมในเรื่องของสินค้าและบริการ โดยไม่เลือกปฏิบัติ
  3. ประกอบธุรกิจโดยมีระบบการดำเนินงานที่มีมาตรฐานและมีการควบคุมที่ดี โดยใช้ความรู้ความสามารถอย่างเต็มที่ด้วยความระมัดระวัง ด้วยข้อมูลที่เพียงพอและมีหลักฐานสามารถอ้างอิงได้รวมทั้งถือปฏิบัติตามข้อกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
  4. ไม่เปิดเผยข้อมูลของลูกค้าที่ตนได้ล่วงรู้มาเนื่องจากการดำเนินธุรกิจ อันเป็นข้อมูลที่ตามปกติวิสัยจะพึงสงวนไว้ไม่เปิดเผย เว้นแต่เป็นการเปิดเผย ตามหน้าที่ตามกฎหมาย
  5. เปิดให้ลูกค้าสามารถร้องเรียนได้เกี่ยวกับความไม่สมบูรณ์ของสินค้าและบริการ
  6. เปิดเผยข่าวสารข้อมูลของสินค้าและบริการอย่างถูกต้องครบถ้วน
  7. ปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขต่าง ๆ กับลูกค้าอย่างเป็นธรรม หากปฏิบัติตามข้อตกลงหรือเงื่อนไขไม่ได้ต้องรีบแจ้งให้ลูกค้าทราบเพื่อหาทางออกร่วมกัน

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง รวมทั้งผู้บริหาร โดยขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ดังนี้

  1. คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 10 มิถุนายน 2563 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 12 ท่าน ดังนี้

  1. 1. ดร. ทรงภพ พลจันทร์          ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ
  2. ดร. บุญเทพ นาเนกรังสรรค์     ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  3. นายธนพัฒน์ ผู้พัฒน์               กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  4. นายชัยวุฒิ จำนงสุทธเสถียร   กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  5. นายจุมพต กาญจนปัญญาคม กรรมการอิสระ
  6. นายชวลิต ถนอมถิ่น                        กรรมการ / ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  7. นายสุรศักดิ์ สีเขียว                กรรมการ / กรรมการผู้จัดการ
  8. นายสุรพงษ์        เอี่ยมจุฬา                        กรรมการ
  9. นายไชยา             วงศ์ลาภพานิช     กรรมการ
  10. นายธีรยุทธ ชูศิลป์ กรรมการ
  11. ดร. กระหยิ่ม ศานต์ตระกูล กรรมการ
  12. นายณัฐพงศ์ ภู่มี กรรมการ

ทั้งนี้ นางพรทิพย์  คงแสงภัทร์ เป็นเลขานุการบริษัท และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบและคุณสมบัติ

  1. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร โดยคณะกรรมการบริษัท จะประกอบด้วย
  • กรรมการที่เป็นผู้บริหาร และ/หรือ
  • กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร และ
  • กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ ในสัดส่วนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมดและมีจำนวนไม่ต่ำกว่า 3 คน โดยกรรมการอิสระและบุคคลที่เกี่ยวข้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  1. กรรมการทุกท่านจะต้องมีคุณสมบัติเป็นไปตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  2. กรรมการที่เป็นอิสระประกอบด้วยบุคคลต่าง ๆ ที่มีคุณสมบัติเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน รวมทั้งมีประสบการณ์ที่เหมาะสม และเป็นผู้ที่มีวิจารณญาณที่ดี ปราศจากความลำเอียง มีความเที่ยงธรรมในการปฏิบัติงาน ซึ่งอาจรวมบุคคลจากสาขาอาชีพใดก็ตามที่ได้รับความเห็นจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมในการนำเสนอเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นครั้งแรกของบริษัท
  3. คณะกรรมการบริษัท เลือกกรรมการคนหนึ่งจากกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นประธานกรรมการ
  4. คณะกรรมการบริษัท เลือกบุคคลหนึ่งทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท เลขานุการคณะกรรมการบริษัท จะเป็นกรรมการหรือไม่ก็ได้

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน และเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน โดยมีกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน และมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระจำนวน 4  ท่าน โดยการมีกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่านจากจำนวนกรรมการทั้งสิ้น 12 ท่าน ส่งผลให้การบริหารมีการถ่วงดุลอำนาจ กำกับการดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้มีความโปร่งใส และสามารถรักษาผลประโยชน์ให้กับผู้ถือหุ้นโดยส่วนรวมได้

ทั้งนี้ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2563 เมื่อวันที่ 10 มิถุนายน 2563 มีมติกำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท โดยมีรายละเอียดดังนี้

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  • ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของผู้ถือหุ้น
  • พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดใน พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตำแหน่งกรรมการ ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ
  • พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยเลือกจากกรรมการของบริษัทและผู้บริหาร พร้อมทั้งกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของ คณะกรรมการบริหาร
  • พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทต่อไป
  • พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการบริษัท ซึ่งมีอำนาจผูกพันบริษัทได้
  • แต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัทหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ และ/หรือ ภายในเวลาตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริษัท อาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้
  • พิจารณาอนุมัติการทำรายการ การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท เว้นแต่ในกรณีที่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวให้เป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  • พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เว้นแต่ในกรณีที่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวให้เป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์ฯ
  • พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล ให้แก่ผู้ถือหุ้น เมื่อเห็นได้ว่าบริษัทมีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้น และรายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ ในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป
  • มีหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น และการเติบโตอย่างยั่งยืน
  • รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น มีการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส
  • ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
  • ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) กรรมการผู้จัดการ (MD) และรองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารและการเงิน (CFO) และพิจารณาปรับอัตราเงินเดือนและโบนัสประจำปี
  • กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ และการควบคุมภายในที่เหมาะสม
  • พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจโครงการลงทุนขนาดใหญ่ อำนาจการบริหาร การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด
  • กำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติในการทำธุรกรรม และการดำเนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับงานของบริษัทให้คณะหรือบุคคลตามตามความเหมาะสม และให้เป็นไปตามข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยจัดทำเป็นคู่มืออำนาจดำเนินการ และให้มีการทบทวนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  • ดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถชำระหนี้ และกลไกที่จะสามารถกอบกู้ฐานะทางการเงินได้ ในกรณีกิจการประสบปัญหาทางการเงิน ตลอดจนดูแลให้พนักงานมีความรู้ความเข้าใจการบริหารจัดการเงิน และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  • พิจารณาและอนุมัติผลงานและผลประกอบการประจำไตรมาสของบริษัทเทียบกับแผนและงบประมาณและพิจารณาแนวโน้มระยะต่อไปของปี
  • จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้ รวมทั้งดูแลจัดให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยง
  • ให้ความเห็นชอบในการเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และพิจารณาค่าสอบบัญชีประจำปี เพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นในการพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง
  • รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทำรายงานทางการเงินโดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมในเรื่องสำคัญ ๆ ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  • กำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ให้เป็นไปตามกฎบัตรที่กำหนดไว้
  • คณะกรรมการต้องประเมินผลการปฏิบัติด้วยตนเอง และประเมินผลการปฏิบัติงานโดยรวม
  • รายงานส่วนได้เสียของตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งมีความเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทที่สามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้เพื่อความโปร่งใสในการดำเนินงาน
  • สนับสนุนและส่งเสริมการสร้างนวัตกรรม และนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้ให้เกิดมูลค่าเพิ่มแก่ธุรกิจพร้อมทั้งกำกับดูแลการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศให้สอดคล้องกับความต้องการของบริษัท
  • จัดให้มีช่องทางในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอย่างเหมาะสม พร้อมทั้งดูแลให้มั่นใจว่าผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท
  • กำหนดจัดทำและปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานนโยบายต่อต้านคอร์รัปชัน ตลอดจนแนวทางปฏิบัติต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องของบริษัทที่ได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรและพิจารณาทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  • กำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยงและพิจารณาถึงปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญอันอาจเกิดขึ้นกำหนดแนวทางในการจัดการความเสี่ยงดังกล่าว และติดตามผลการดำเนินงานตามแนวทางป้องกันความเสี่ยงนั้น
  • กำหนดนโยบายเปิดเผยข้อมูลการจัดการข้อมูลลับ เพื่อไม่ให้เกิดข้อมูลรั่วไหลการรักษาความลับของข้อมูลลับ
  • ส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจและปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับ จริยธรรมทางธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน นโยบายต่อต้านคอร์รัปชันและแนวปฏิบัติต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องของบริษัท จัดให้มีแนวทางดำเนินการที่ชัดเจนกับผู้ประสงค์จะแจ้งเบาะแส หรือผู้มีส่วนได้เสียผ่านทางเว็ปไซต์ หรือผ่านทางอีเมล์ขงบริษัทหรือทางโทรศัพท์ หรือทางไปรษณีย์มายังคณะกรรมการตรวจสอบ โดยบริษัทมีกลไกในการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส โดยให้เป็นถือนโยบายในการเก็บความลับข้อมูลของผู้แจ้งเบาะแส

การเลือกตั้งกรรมการบริษัทและวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

การเลือกตั้งกรรมการบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ให้กระทำตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

  • ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียง เท่ากับ 1 หุ้น ต่อ 1 เสียง
  • ในการเลือกตั้งกรรมการอาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลาย ๆคน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนเสียงที่มีตามข้อ 1 ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ ดังนั้น ผู้ถือหุ้นไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการ เพื่อให้ผู้ใดมากน้อยตามมาตรา 70 วรรคหนึ่งแห่ง พ.ร.บ. มหาชน ได้ (ลงคะแนนแบบ NON-CUMULATIVE VOTING เท่านั้น)
  • บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
  • คณะกรรมการบริษัทที่มีหน้าที่ในการบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจของบริษัท ให้มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท กล่าวคือ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้
  • นอกจากพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
  • ตาย
  • ลาออก
  • ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด หรือ กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  • ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกก่อนถึงคราวออกตามวาระ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ากว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  • ศาลมีคำสั่งให้ออก
  • กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกตามความในวรรคแรกอาจแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้
  • ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดหรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทนมติของคณะกรรมการตามความในวรรคแรกจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
  • กรรมการของบริษัทที่จะไปดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทอื่น ต้องรับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
  1. คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 17 มิถุนายน 2563 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  1. ดร. บุญเทพ นาเนกรังสรรค์     ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  2. นายธนพัฒน์ ผู้พัฒน์               กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  3. นายชัยวุฒิ จำนงสุทธเสถียร   กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

หมายเหตุ : กรรมการตรวจสอบ ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน  คือ  นายชัยวุฒิ จำนงสุทธเสถียร ซึ่งจบการศึกษาปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจมหาบัณฑิต มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ ปริญญาตรี สาขาบัญชีมหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์   โดยมีประสบการณ์การทำงานที่ผ่านมา ดังนี้

  • ปี 2562 – ปัจจุบัน ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ บริษัท ไร้ท์ทันเน็ลลิ่ง จำกัด (มหาชน)
  • ปี 2562 – ปัจจุบัน   ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ บริษัท เอ็นเอสแอล ฟู้ดส์ จำกัด
  • ปี 2561 – ปัจจุบัน   ดำรงตำแหน่งหุ้นส่วนฝ่ายตรวจสอบบัญชี บริษัท เอเอสที มาสเตอร์ จำกัด
  • ปี 2559 – ปัจจุบัน   ดำรงตำแหน่งกรรมการ บริษัท เอส เอ็ม เลิศพิพัฒน์ จำกัด
  • ปี 2555 – ปัจจุบัน ดำรงตำแหน่งอนุกรรมการคณะกรรมการกำหนดจรรยาบรรณ สภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมภ์
  • ปี 2542 -2560 ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบบัญชี บริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จำกัด

โดยมีนางพรทิพย์ คงแสงภัทร์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 1/2563 (ครั้งแรกหลังแปรสภาพ) เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2563

องค์ประกอบและคุณสมบัติ

กรรมการตรวจสอบของบริษัท จะต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทและเห็นชอบโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท และมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับจากวันที่มีมติแต่งตั้ง และเมื่อครบวาระแล้ว หากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นยังไม่ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่ ก็ให้คณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมปฏิบัติหน้าที่ต่อไป จนกว่าคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่แทนคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมที่หมดวาระลง และ/หรือเป็นไปตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท โดยกรรมการตรวจสอบที่สรรหามาได้จะต้องเป็นกรรมการอิสระและมีคุณสมบัติเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

คุณสมบัติคณะกรรมการอิสระ

  1. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย
  2. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
  3. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  4. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย
  5. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  7. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้น เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  8. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

 

คุณสมบัติคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีลักษณะและคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระดังนี้

  1. ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัท
  2. มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  3. มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่สามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
  4. กรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นกรรมการอิสระและมีคุณสมับติเป็นคณะกรรมการอิสระดังนี้
    • ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย
    • ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    • ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมขอบริษัทหรือบริษัทย่อย
    • ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
    • ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
    • ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้น เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าว มาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
    • ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    • ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย
    • ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  5. เป็นผู้ที่สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็น หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้อย่างเป็นอิสระโดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว
  6. เป็นผู้ที่ได้รับความเชื่อถือและเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
  7. สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2563 เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2563 มีมติกำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  • สอบทานรายงานทางการเงินเพื่อให้มั่นใจว่า มีความถูกต้องและเชื่อถือได้ รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
  • สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง  โยกย้าย  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน และอาจเสนอแนะให้มีการสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นสิ่งสำคัญ พร้อมทั้งนำข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายในที่สำคัญและจำเป็นเสนอคณะกรรมการบริษัท โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายใน
  • สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ นโยบาย กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  • พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชี รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี ของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  • สอบทานแผนงานตรวจสอบภายในของบริษัทตามวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป
  • พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในเรื่องดังกล่าวให้มีความถูกต้องและครบถ้วน ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
  • สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
  • รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
  • จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
  • ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน  เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
  • ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
  • ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  • ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
  • ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  • จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
  • ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  • รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  • ร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน ประเมินผลงานของเจ้าหน้าที่ของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  • ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น เข้าร่วมประชุมหรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น
  • ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือให้คำปรึกษาในกรณีจำเป็น
  • คณะกรรมการตรวจสอบต้องประเมินผลการปฏิบัติงานโดยการประเมินตนเอง และรายงานผลการประเมินพร้อมทั้งปัญหาอุปสรรคในการปฏิบัติงานที่อาจเป็นเหตุให้การปฏิบัติงานไม่บรรลุวัตถุประสงค์ในการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกปี
  • พิจารณาทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
  • ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายภายในขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
  1. คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 17 มิถุนายน 2563 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 6 ท่าน ดังนี้

  1. นายชวลิต ถนอมถิ่น            ประธานกรรมการบริหาร
  2. 2. นายสุรศักดิ์ สีเขียว                กรรมการบริหาร
  3. 3. นายธีรยุทธ ชูศิลป์                กรรมการบริหาร
  4. 4. นายไชยา             วงศ์ลาภพานิช     กรรมการบริหาร
  5. 5. นายวิวรรธน์ นวลนก              กรรมการบริหาร
  6. 6. นายโกศล คงแดง               กรรมการบริหาร

ทั้งนี้ นางสาวกนกศร สังคำพันธ์ ปฏิบัติหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

 

 

องค์ประกอบและคุณสมบัติ

  1. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ซึ่งประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารจำนวนหนึ่งที่มีคุณสมบัติเหมาะสม โดยมีจำนวนกรรมการบริหารตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรรวมกันไม่น้อยกว่าห้า (5) คน
  2. คณะกรรมการบริหารต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้อง
  3. ประธานกรรมการบริหารอาจเป็นบุคคลคนเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
  4. ประธานกรรมการบริษัทต้องไม่เป็นบุคคลคนเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร
  5. ประธานกรรมการบริหารเป็นผู้แต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2563 เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2562 มีมติกำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

  • คณะกรรมการบริหารต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทโดยประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารงาน และหรือพนักงานในระดับบริหาร รวมกันไม่น้อยกว่า 5 คน ร่วมกันเป็นคณะกรรมการบริหาร
  • ทำหน้าที่ควบคุมการบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ในการดำเนินการประชุมของคณะกรรมการบริหารต้องมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการบริหาร ส่วนการลงมติของคณะกรรมการบริหารต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากจากที่ประชุม และคะแนนเสียงดังกล่าวที่นับได้อย่างน้อยกึ่งหนึ่งจากคะแนนเสียงของคณะกรรมการบริหารทั้งหมด
  • พิจารณาการกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติของแต่ละบุคคลให้เป็นไปอย่างเหมาะสม และจัดให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อให้เกิดการทำทุจริตออกจากกัน รวมถึงการกำหนดขั้นตอน และวิธีการทำธุรกรรมกับ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเหมาะสม เพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติหลักการ รวมถึงควบคุมให้มีการถือปฏิบัติตามหลักการและข้อกำหนดที่ได้รับอนุมัติแล้ว
  • พิจารณางบประมาณประจำปีและขั้นตอนในการใช้จ่ายงบประมาณ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
  • พิจารณาปรับปรุงแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เหมาะสม เพื่อประโยชน์ของบริษัท
  • พิจารณาอนุมัติการลงทุนและกำหนดงบประมาณในการลงทุน ตามอำนาจในคู่มืออำนาจดำเนินการ
  • พิจารณาการทำสัญญาต่าง ๆ ที่มีผลผูกพันบริษัทตามอำนาจในคู่มืออำนาจดำเนินการ
  • รับผิดชอบให้มีข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ ของบริษัทอย่างเพียงพอ เพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้น รวมถึงจัดทำรายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือ เป็นไปตามมาตรฐานที่ดีและโปร่งใส
  • พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทและเสนอจ่ายปันผลประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท
  • พิจารณาการดำเนินธุรกิจใหม่หรือการเลิกธุรกิจ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  • กำกับดูแลให้มีขั้นตอนให้ผู้ปฏิบัติงานต้องรายงานเหตุการณ์ หรือการกระทำที่ผิดปกติ หรือการกระทำผิดกฎหมาย ต่อคณะกรรมการบริหารอย่างทันท่วงที และในกรณีที่เหตุการณ์ดังกล่าวมีผลกระทบที่มีสาระสำคัญ จะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ เพื่อพิจารณาแก้ไข ภายในระยะเวลาอันสมควร
  • ดำเนินการใด ๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น หรือตามความเห็นของคณะกรรมการบริษัท หรือตามที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท
  • การดำเนินเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารในเรื่องใด ๆ ซึ่งได้รับการลงมติ และ/หรือ อนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร จะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป
  • จัดให้มีการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan)

ทั้งนี้ กรรมการบริหารจะไม่สามารถอนุมติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

“นายชวลิต ถนอมถิ่น หรือ นายไชยา วงศ์ลาภพานิช หรือนายธีรยุทธ ชูศิลป์ หรือ นายสุรศักดิ์ สีเขียว กรรมการสอง (2) ในสี่ (4) คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท”

โดยให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

 

  1. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 17 มิถุนายน 2563 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังนี้

  1. นายจุมพต กาญจนปัญญาคม             ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

และกรรมการอิสระ

  1. นายธนพัฒน์ ผู้พัฒน์                        กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
    และกรรมการอิสระ
  2. นายชวลิต ถนอมถิ่น                     กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  3. นายธีรยุทธ ชูศิลป์                            กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ทั้งนี้ นางพรทิพย์  คงแสงภัทร์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

องค์ประกอบและคุณสมบัติ

  1. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการรวมแล้วไม่น้อยกว่า 3 คน ซึ่งต้องมีกรรมการอิสระเกินกว่ากึ่งหนึ่ง ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 คนเป็นผู้มีความรู้ความสามารถหรือความเชี่ยวชาญในด้านการบริหารงานบุคคล โดยกำหนดให้ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระ
  1. คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการอิสระที่เป็นสมาชิกของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ขึ้นเป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  1. สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติงาน

ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2563 เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2563 มีมติกำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน โดยมีรายละเอียดดังนี้

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ด้านการสรรหา

  • กำหนดวิธีการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการให้เหมาะสมกับลักษณะและการดำเนินธุรกิจขององค์กร โดยการกำหนดคุณสมบัติ และความรู้ความชำนาญแต่ละด้านที่ต้องการให้มี
  • สรรหากรรมการ เมื่อถึงวาระที่จะต้องเสนอชื่อกรรมการให้แก่คณะกรรมการบริษัท พิจารณา โดยการสรรหาอาจพิจารณาจากกรรมการเดิมให้ดำรงตำแหน่งต่อ หรือเปิดรับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้น หรือการใช้บริษัทภายนอกช่วยสรรหา หรือพิจารณาจากบุคคลจากทำเนียบกรรมการอาชีพ หรือการให้กรรมการแต่ละคนเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสม เป็นต้น
  • พิจารณารายชื่อบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อมาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่ กำหนดไว้
  • ตรวจสอบว่าบุคคลที่จะถูกเสนอชื่อนั้นมีคุณสมบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  • ดำเนินการทาบทามบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้ เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลดังกล่าวมีความยินดีที่จะมารับตำแหน่งกรรมการของบริษัทหากได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น
  • เสนอชื่อให้คณะกรรมการเพื่อพิจารณาและบรรจุชื่อในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
  • พิจารณาสรรหาบุคคลที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) กรรมการผู้จัดการ (MD) และรองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารและการเงิน (CFO) และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

 

ด้านการพิจารณาค่าตอบแทน

  • พิจารณาหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ เพื่อให้มีความเหมาะสม โดยทบทวนความเหมาะสมของเกณฑ์ที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน เปรียบเทียบกับข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกับบริษัทและกำหนดหลักเกณฑ์ให้เหมาะสมเพื่อให้เกิดผลงานตามที่คาดหวัง ให้มีความเป็นธรรม และเป็นการตอบแทนบุคคลที่ช่วยให้งานของบริษัทประสบผลสำเร็จ
  • พิจารณาทบทวนรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนทุกประเภท เช่นค่าตอบแทนประจำ ค่าตอบแทนตามผลการดำเนินงาน และค่าเบี้ยประชุม โดยคำนึงถึงแนวปฏิบัติที่อุตสาหกรรมเดียวกันใช้อยู่ ผลประกอบการและขนาดของธุรกิจของบริษัทและความรับผิดชอบ ความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่บริษัทต้องการ
  • พิจารณาเกณฑ์การประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) กรรมการผู้จัดการ (MD) รองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารและการเงิน (CFO) และตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  • พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) กรรมการผู้จัดการ (MD) รองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารและการเงิน (CFO) ตามหลักเกณฑ์การจ่ายได้พิจารณาไว้ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) กรรมการผู้จัดการ (MD) รองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารและการเงิน (CFO) ส่วนของกรรมการบริษัท ให้คณะกรรมการบริษัทนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
  • ปฏิบัติภารกิจอื่น ๆ ตามคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

 

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนดำรงตำแหน่งวาระไม่เกิน 3 ปี โดย 1 ปี ในที่นี้ หมายถึง ช่วงเวลาระหว่างวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง จนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการเสนอชื่อและแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่อีกได้

กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน พ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(ก) ครบกำหนดตามวาระ

(ข) ตาย

(ค) ลาออก

(ง) พ้น หรือออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทด้วยเหตุที่ระบุไว้ในข้อบังคับ

(จ) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

เมื่อกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนพ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระ คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้ง

กรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแทนตำแหน่งที่ว่างลง

  1. คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 17 มิถุนายน 2563 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังนี้

  1. นายสุรพงษ์ เอี่ยมจุฬา                        ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง
  2. นายชวลิต ถนอมถิ่น                        กรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง
  3. นายสุรศักดิ์ สีเขียว                กรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง
  4. นายไชยา วงศ์ลาภพานิช     กรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง

ทั้งนี้ นางเปี่ยมลาภ  เกิดทะโสม เป็นเลขานุการคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง

องค์ประกอบและคุณสมบัติ

  1. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงที่มาจากสายงานต่าง ๆ รวมแล้วไม่เกิน 5 คน ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 คน มีความรู้ความชำนาญด้านการบริหารความเสี่ยง
  2. สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติงาน

ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2563 เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2563 มีมติกำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีรายละเอียดดังนี้

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง

  • กำหนดนโยบายบรรษัทภิบาลให้ครอบคลุมตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนแนวปฏิบัติ เพื่อสร้างความโปร่งใส ความรับผิดชอบต่อหน้าที่ เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้คนรอบข้างเพื่อประโยชน์ในการสร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืน
  • กำหนดนโยบายและโครงสร้างการบริหารความเสี่ยง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริหารโดยให้สอดคล้องและเป็นไปตามแนวทางการบริหารความเสี่ยงของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย
  • วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้สามารถประเมิน ติดตามและควบคุมความเสี่ยงแต่ละประเภทให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ โดยให้หน่วยงานต่าง ๆ มีส่วนร่วม ในการบริหารและควบคุมความเสี่ยง
  • ประเมินความเสี่ยงในระดับองค์กร และกำหนดวิธีการบริหารความเสี่ยงนั้นให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงตามวิธีการที่กำหนดไว้
  • ทบทวนนโยบายการบริหารความเสี่ยงและปรับปรุงให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลอย่างเพียงพอที่จะควบคุมความเสี่ยง
  • มีอำนาจในการเรียกบุคคลที่เกี่ยวข้องมาชี้แจงหรือแต่งตั้งและกำหนดบทบาทที่ให้ผู้ปฏิบัติงานทุกระดับมีหน้าที่บริหารความเสี่ยงตามความเหมาะสม และให้รายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้การบริหารความเสี่ยงบรรลุวัตถุประสงค์
  • รายงานผลของการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส
  • จัดทำคู่มือการบริหารความเสี่ยง ระบุความเสี่ยงด้านต่าง ๆ พร้อมทั้งวิเคราะห์ และประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น รวมทั้งแนวโน้มซึ่งมีผลกระทบบริษัท
  • จัดทำแผนงานเพื่อป้องกัน หรือลดความเสี่ยง ประเมินผล และจัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยง
  • จัดวางระบบบริหารความเสี่ยงแบบบูรณาการโดยเชื่อมโยงระบบสารสนเทศ
  • ปฏิบัติงานอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

 

  1. ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  1. วางแผนกลยุทธ์ในการดำเนินงานของบริษัทเพื่อให้บริษัทเจริญเติบโตและมั่นคง และให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด (แล้วแต่กรณี)
  2. กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัทรวมถึงการควบคุมการบริหารงานในสายงานต่างๆ
  3. เป็นผู้มีอำนาจในการบังคับบัญชา ติดต่อ ตลอดจนลงนามในนิติกรรมสัญญา เอกสารคำสั่ง หนังสือแจ้งใด ๆ ตามที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการ
  4. มีอำนาจในการแต่งตั้งว่าจ้าง โยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน และการเลิกจ้างพนักงาน ตั้งแต่ระดับรองกรรมการผู้จัดการลงไป
  5. พิจารณาการลงทุนในธุรกิจใหม่ หรือการเลิกธุรกิจ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และ/ หรือคณะกรรมการบริษัท
  6. มีอำนาจเสนอแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน
  7. ดำเนินการใด ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือคณะกรรมการบริษัท

 

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ดังกล่าวข้างต้นนั้น ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร จะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบต่าง ๆ ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและจะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ การมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน) มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  1. กรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

  1. มีอำนาจควบคุมการบริหารงานประจำวันของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหารกำหนดไว้ และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร ตามลำดับ
  2. พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่ฝ่ายบริหารจัดทำ เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริหารพิจารณาอนุมัติ รวมทั้งควบคุมการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีของแต่ละหน่วยงาน
  3. พิจารณาประเมินการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าจากภายในหรือภายนอกบริษัท
  4. มีอำนาจสั่งการ ออกระเบียบ ประกาศคำสั่ง บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร หรือเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท
  5. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการจัดซื้อ จัดจ้าง และใช้จ่ายเงินในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัทและค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร และรายจ่ายลงทุนให้เป็นตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร ภายในที่กำหนด
  6. พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทไปก่อภาระผูกพันใดกับบุคคล บริษัท ห้างร้าน หรือสถาบันการเงินหรืออื่นใดเพื่อประโยชน์ของบริษัท ทั้งนี้ต้องนำเสนอคณะกรรมการบริหารอนุมัติก่อน
  7. พิจารณาผลกำไร และขาดทุนของบริษัท การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี โบนัส เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร อนุมัติแล้วแต่กรณี
  8. ดำเนินการใด ๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัท ตามการให้อำนาจจากคณะกรรมการบริษัทซึ่งอยู่ภายใต้นโยบายคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้น จะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับบริษัทและตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด) ที่ทำกับบริษัท

 

การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวข้างต้น ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการไม่สามารถกระทำได้ เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นคราว ๆ ไป

  1. เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัท มีขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

  1. ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1.1 จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้

(ก)  ทะเบียนกรรมการ

(ข)  หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปีของบริษัท

(ค)  หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

1.2   เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสีย ที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร และส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายในเจ็ด (7) วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงาน

1.3   จัดทำระบบการเก็บรักษาเอกสารและหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการแสดงข้อมูลดังต่อไปนี้ รวมทั้ง ดูแลให้มีการเก็บรักษาเอกสารดังกล่าวหรือหลักฐานดังกล่าวให้ถูกต้องครบถ้วนและสามารถตรวจสอบได้ ในระยะเวลาไม่น้อยกว่า ห้า (5) ปี นับแต่วันที่มีการจัดทำเอกสารหรือข้อมูลดังกล่าว

การเก็บรักษาเอกสารและหลักฐานข้างต้น ให้หมายความรวมถึงการเก็บรักษาด้วยระบบคอมพิวเตอร์หรือระบบอื่นใดที่สามารถเรียกดูได้โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อความ

1.3.1   การให้ข้อมูลประกอบการขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.3.2   งบการเงินและรายงานที่เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทหรือรายงานอื่น

ใดที่ต้องเปิดเผยตามมาตรา 56 มาตรา 57 มาตรา 58 หรือ มาตรา 199 แห่งพระราชบัญญัติ

หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

1.3.3   ความเห็นของบริษัทเมื่อมีผู้ทำคำเสนอซื้อหุ้นของบริษัทจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป

1.3.4   การให้ข้อมูลหรือรายงานอื่นใดเกี่ยวกับกิจการที่บริษัทจัดทำขึ้นเพื่อเผยแพร่ต่อผู้ถือหุ้นหรือ

ประชาชนทั่วไป ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด

1.4    ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนดต่อไป

1.5   ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และไม่กระทำการใดอันเป็นการขัดหรือแย้งกับประโยชน์ของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

1.6  ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและความระมัดระวังเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้นจะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน โดย

1.6.1  การตัดสินใจได้กระทำไปด้วยความเชื่อโดยสุจริตและสมเหตุสมผลว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุด

ของบริษัทเป็นสำคัญ

1.6.2  การตัดสินใจได้กระทำบนพื้นฐานข้อมูลที่เชื่อโดยสุจริตว่าเพียงพอ และ

1.6.3  การตัดสินใจได้กระทำไปโดยตนไม่มีส่วนได้เสีย ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจนั้น

ทั้งนี้ ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้

  1. หลักในการปฏิบัติงานของเลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ ตลอดจนมติผู้ถือหุ้นโดย

  • การตัดสินใจต้องกระทำบนพื้นฐานข้อมูลที่เชื่อโดยสุจริตว่าเพียงพอ
  • การตัดสินใจได้กระทำไปโดยตนไม่มีส่วนได้เสีย ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจนั้น
  • กระทำการโดยสุจริตเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
  • กระทำการที่มีจุดมุ่งหมายโดยชอบและเหมาะสม และไม่กระทำการอันเป็นการขัดหรือแย้งกับประโยชน์ ของ

บริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

  • ไม่หาประโยชน์จากการใช้ข้อมูลของบริษัทที่ล่วงรู้มา เว้นแต่เป็นข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว หรือใช้ทรัพย์สินหรือโอกาสทางธุรกิจของบริษัทในลักษณะที่เป็นการฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือหลักปฏิบัติทั่วไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
  • ไม่เข้าทำข้อตกลงหรือสัญญาใด ๆ ซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest) กับบริษัทหรือพนักงาน หรือลูกค้าของบริษัท ทั้งยังเป็นการขัดต่อการปฏิบัติต่องานในหน้าที่ของตน
  1. 3. กรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่ง หรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้

แนวทางการปฏิบัติในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้กำหนดไว้ ดังต่อไปนี้

  • ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งเลขานุการบริษัท คนใหม่ภายใน 90 วัน นับแต่วันที่เลขานุการบริษัท คนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
  • ให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการท่านหนึ่งท่านใด ปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่ง หรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
  • ให้ประธานกรรมการแจ้งชื่อเลขานุการบริษัทต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วัน นับแต่วันที่จัดให้มีผู้รับผิดชอบในตำแหน่งดังกล่าว
  • ดำเนินการแจ้งให้สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทราบถึงสถานที่เก็บเอกสารตามข้อ 1 และ 1.2